随着我们资本市场的逐步完善和发展，股份支付作为一种激励手段，在 IPO 企业中得到了广泛的重视和应用。
因为准则本身仍存在着一些规定的模糊性和不完善之处且 IPO 企业与上市公司相比股份支付成因及具体情况复杂，给了部分 IPO 公司操纵利润的机会。
因此，在证监会 IPO 审核过程中，对于股份支付一直是监管机构以及各中介服务机构的重要关注点。
01 股份支付相关概述
根据我国《企业会计准则第 11 号股份支付》之第二条规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据企业会计准则及会计准则讲解的规定股份支付具备以下三类特征：
1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易
对于此特征，主要是说明了股份支付的对象为企业职工或其他方，即股份支付并不仅仅是局限于公司内部职工，企业客户、供应商或引入的战略投资者等非企业员工以获取服务为目的， 简而言之能够给公司带来收益或减少支出的交易对象均可能构成 IPO 企业股份支付的对象。
2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易
对于此特征，主要是说明股份支付的目的为获取职工或其他方服务，这也是股份支付会计处理需要计提服务对象所带来的相关成本费用的根本所在。
3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，要么向职工支付其自身权益工具， 要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。
02 股份支付的主要内容
1、以权益结算的股份支付
换取职工服务的股份支付依据不同的可行权时间，分为授予后立即可行权和完成等待期内的服务方可行权或达到规定业绩才可行权两种。
前者在授予日当天，按公允价值计入成本费用中；后者较为复杂，要在等待期内的每一资产负债表日，基于对可行权工具的最佳估计，把当期所获服务按授予日权益工具的公允价值计入成本费用和所有者权益（资本公积）。换得其他方服务的，如果能够可靠的计量服务的公允价值，则以其在取得日的公允价值计入成本或费用并增加所有者 权益; 反之则按取得日权益工具的公允价值计量。
2、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付同样分为两种——授予后立即可行权、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件后才可行权。
对第一类, 根据准则规定，负债和成本费用要以企业在授予日所承担负债的公允价值为基础确认，在结算之前的每个资产负债表日重 新计量该公允价值并把变动计入损益。
后者需要财务人员更为关注，不仅要在等待期内的每一个资产负债表日，基于对可行权情况的最佳估计，把当期获得的服务按承担负 债的公允价值计入成本或费用，同时确认负债；而且等待期后结算前的每一个资产负债表日和结算日，如果有明确信息表明负债的公允价值与估计不同的，企业应当进行相应调整，将变动计入当期损益。
3、股份支付的披露
财务报表附注中，企业需要披露如下与股份支付相关的内容：
当期各种权益工具（授予的、可行权的、实际行权的和失效的）总额；
确定公允价值的方法; 期末发行在外的权益工具, 其合同剩余期限和行权价格的范围；
按行权日价格计算，当期行权的权益工具 的加权平均价格等。
另外，如果企业当期的财务状况和经营成果受到了股份支付业务的影响，企业还应该在报表附注里披露：因股份支付确认的费用总额（分为以权益或现 金结算）股份支付换得的职工和其他方的服务总额。
03 IPO 企业股份支付的问题
1、企业股份支付对象认定不清
根据股份支付的含义，股份支付是指企业为获取职工和其他方的服务而发生，实务中常常错误的认为股份支付是基于企业承担结算义务的情况下才构成股份支付，从推定股东（非企业本身）向被激励对象转让股权不应被认定为股份支付。
2、公允价值难以取到
由于其公允价值难以取得， 导致可计量性存在较大问题。 而根据《企业会计准则—基本准则》 ，可靠计量是确认会计要素 （资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于 IPO 企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题， 即公允价值如何确定的问题。
如果这个问题不能得到很好解决，对 IPO 企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。
3、实际控制人或控股股东低价持股或增资股份支付处理分歧
上市公司为了规避控股股东或实际控制人侵害公司或中小股东利益，因此将控股股东个人或实际控制人个人及其直系亲属排除在激励对象之外。
但是 IPO 企业不存在该种限制。在日常实物处理中，实际控制人或控股股东通常兼任公司高管职务，向其低价发行股份时，是否需要作为股份支付处理 IPO 实物中争议很大。
4、股东之间的低价转让股份的股份支付处理分歧
根据 IPO 企业实物案例分析，部分 IPO 股东之间的低价转让股份，未严格按照股份支付相关规定进行会计处理，甚至在相同情形下各 IPO 企业最终的处理结果也存在重大差异。
5、老股东同比例配售等不适用股份支付情形判断标准不明确
根据证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》， 公司向老股东同比例配售等情形导致的股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发 行人获得其服务无关的情况下一般无需作为股份支付处理。
前述规定适用的前提条件是 “有充分的证据支持”，何谓充分的证据支持监管问答并未明确说明， 部分 IPO 企业因证据不足其会计处理未被认可导致 IPO 失败。
04 案例分析
案例 1：深圳 xx 建筑装饰股份有限公司：根据准则做出会计处理
2009 年 7 月 24 日，深圳 xx 建筑装饰股份有限公司（xx 装饰前身）股东会通过决议，同意 xx 实业将所持有的 xx 有限 20% 股权以 2400 万元价格转让给邓某某等 47 位公司管理层及员工，将所持有的 xx 有限 10% 股权以 2000 万元价格转让给 xx 房地产。
2009 年 7 月 26 日，xx 实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》 ；2009 年 7 月 28 日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
招股书称 “由于实施股权激励增加管理费用 1,600 万元，导致 2009 年管理费用大幅高于 2008 年及 2010 年水平。” 而 2009 年度该公司归属于母公司净利润只有 1461 万元，据非经常性损益表，1600 万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是 1400 万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期 PE 入股价格和股权激励价格差 ：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致 2009 年度盈利水平较 2008 年出现大幅下滑。
案例 2：成都市 xx 机械股份有限公司：公允价值并非 PE 入股价格
2008 年 10 月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员 48 人合计转让 1,959,705 股股份。如此计算，该公司每股股份支付确认费用为 5.23 元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增 200 万股，注册资本增至 7,000 万元，然后再以每股 1 元转让方式向管理层实施股权激励。
据招股书披露：2007 年 8 月 30 日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007 年 9 月，德 * 公司投资出资 2,000 万元，兴 * 公司投资出资 4,000 万元，自然人夏某某出资 4,000 万元，谢某出资 3,000 万元对公司进行增资，以预期公司 2007 年的业绩乘以 10 倍市盈率定价，增资价格为 10 元 / 股，公司注册资本增加 1,300 万元，增至 6,800 万元，溢价 11,700 万元计入资本公积。
一年前 PE 入股价格就达到 10 元 / 股，尽管之后有资本公积转增股本 200 万股行为，但即使考虑摊薄效应， PE 入股价也有 9.7 元 / 股，故该公司 5.23 元 / 股股份支付价格显然不是根据 PE 入股价格， 但招股书也没有披露定价过程 ，且将股份支付费用 1026 万元列入非经常性费用， 该公司 2008 年度归属于母公司净利润为 8512 万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。
案例 3： 常熟 xx 电力股份有限公司：管理费用在员工服务期内摊销
2009 年 5 月 25 日，实际控制人范某某与谢某某签订《股权转让协议》，鉴于谢某某所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用， 并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献， 根据协议股东范某某将其持有的 1% 的常熟 xx（常熟 xx 电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢某某。
随后常熟 xx 进行了盈余公积转增， 转增后谢某某持有常熟 xx 102 万股权。2009 年 7 月 4 日，常熟 xx 又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范某某以每 1 元注册资本 3.80 元的价格向钱某某转让 600 万注册资本，同意吸收赵某某等 35 位自然人及浙江 xx 成为公司新股东，增资的价格为每 1 元注册资本 3.80 元。
该公司将实际控制人范某某以 1 元价格转让 1% 股权给谢某某作为股份支付处理 ，股份数量 102 万（盈余公积转增后谢某某的持股数），以 7 月 4 日增资价格 3.8 元作为公允价值，确认资本公积 387.6 万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在 谢某某的工作合同期（ 5 年）内分期摊销。
案例 4： 辽宁 xx 重工股份有限公司：认可股份支付但没有做会计处理
2010 年上市的 辽宁 xx 重工股份有限公司存在与深圳 xx 建筑装饰股份有限公司相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用 ：2009 年 8 与 13 日，公司召开董事会，同意苏某某先生将所持公司 450 万元的出资，占注册资本比例为 26.01%，以 8,000 万元的价格转让予 xx 控股；
阜 ** 胤将所持辽宁 xx 重工股份有限公司 99.994 万元的出资，占注册资本比例为 5.78%，以 100 万元的价格转让予阜 ** 源；阜 ** 胤将所持大金有限公司 86.50 万元的出资，占注册资本比例为 5.00%，以 86.5 万元的价格转让予阜 ** 达，2009 年 8 月 19 日，各方签署了《股权转让协议》。
根据阜 ** 胤分别与阜 ** 源、阜 ** 达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。参照 PE 定价，辽宁 xx 重工股份有限公司要确认 8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而该公司 2009 年度归属于母公司净利润只有 9448 万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。
05 完善上市公司股份支付会计处理的建议
1、确定 IP0 公司股份支付范围
从控股股东低价转让部分股份分析
可分为三种 情况，一是获得股权转让的职工非原公司股东，其显然在 股份支付范围之内，可将其按照股份支付进行处理，应将其认定为一项负债，且其价格低于市场价格可视为一项激励行为，有助于提升员工动力与效率；
二是若获得股权转让的人员为公司股东的直系亲属，通常情况下认为是一项股权赠与行为，不应将其确认在企业股份支付范围内；
三 是若公司股权转让的对象为公司原股东，应基于该次交易 中是否有新员工参与而确定股份支付范围。
若未有新员工 参与股权转让则视为股东间的股权互换，不应纳入 IPO 公 司股份支付确认范围。若有新员工加入则应将影响交易价 格的条件考虑其中，并且转让价格视为股份支付范围。
IP0 公司职工以低于市场价格向公司增资, 从而取得公司股权
一是若公司的新股东与原股东同属于一批次增资从而取得相应股权，可将其视为一种激励行为，通常 情况下可确认股份支付范围；若公司员工通过增资取得相应股权且为公司原股东，但却存在公允价值与行权价值差 额不大的情况，该种情况下无法确定为股份支付确认范 围。
二是无论公司员工属于旗下控股子公司或是集团企业，只要增资员工不是公司原股东，所发生的低价转让股 权行为都可认定为股份支付范围。
三是通常将公司的增资 职工为股东直系亲属进而发生的低价股权行为视为一项 赠与行为，无法将其确认为股权支付范围内。
**以下行为不应视为股份支付范围：**若公司与职工进行股权转让或增资时的交易价格仅稍低于公允价值，并未有显著的低价行为且未涉及激励员工的目的。
该种股权转让或增资行为最为普遍。在公司上市前外部投资者利用 咨询公司、投资机构或自然人身份给予公司一些承诺或保 障。
上述外部投资者或供应商若接受以低价获取的入股资格，则应确认为一项股份支付交易。但其公允价值因相关 协议中存在或多或少的附加条件导致无法明确其实际价值。
2、确定权益工具公允价值的计量方式
根据每股净资产估计值明确其公允价值
众多上市企业在实操中利用每股净资产估计值作为股份支付时的公允价值，可通过重置成本法或收益现值法进行估计， 方法不同造成的评估结果也会有差。
从股权转让个税 视角出发，评估价格可以是税务机构纳税变动后的价格。每股净资产的估计价格是由第三方机构基于企业盈利能力下得出，并不是由上市公司自行估计的结果。因此上市公司股份支付的公允价格是基于上述针对利用专项估计 得出的每股净资产价格所确定。
以外部投资者的入股价认定为其公允价值
当前 最为普遍的确认公允价值方式为参照外部投资者的入股价格，原因在于投资者通常会对被投资公司实行全面的价 值评估，基于其在同类行业的盈利能力、成长潜力、发展状 况等从而分析预期面临的风险。
通常情况下采用企业与投资者协商下的同期间股权转让在 6 个月内的入股价格。但入股价格易受到投资者附有的对赌协议或业绩条件以及 入股时间的影响，因此该方式还需进一步探讨。
借鉴同行业内可比上市公司同期的公允价值
由于同行业上市企业信息完全公开，拟上市企业可参照同行业 中财务状况、经营规模相差无几的上市公司，借鉴活跃市 场中相同期间内所进行的股份支付时的认定价格。但该种方法存在缺陷，查找同期类似公司的难度较大。
根据账面每股净资产或利用估值模型确认公允价值
拟上市企业尚未有较为成熟的理论基础且易受多种条件的制约，而估值模型所利用的参考数值较多，该种方式 确认公允价值并不现实。拟上市企业中曾存在利用账面每 股净资产确认公允价值的情况，但其无法完全反映股票的市价，采用此种方式并不合理。
综上所述，公允价值的确认方式可采用每股净资产的估价或借鉴同期可比 上市企业股份支付时的公允价最为合理有效。
3、明确成本摊销方式
摊销方式的选择会影响企业每期应确认的股份支付费用数额。按股份支付准则要求， 等待期内的每一个资产负债表日，企业应将获得的职工或者其他方提供的服务计入成本费用，并确认负债和所有者权益。
费用分摊不合理会影响企业的利润水平，也容易增加管理人员操纵业绩的可能性。我国上市公司推出的股权激励计划纷繁复杂，众多企业都选择一次授权、分期或跨期行权的方式。因此，会计准则需要对股权激励成本摊销进行明文规定，明确不同行权方式下企业摊销方式的选择依据，摊销年限的确定方法, 通过这种方式来保证利润和成本信息的可比性，更进一步发挥股份支付的长期激励作用。
4、改进及优化股份支付信息披露机制
投资者利用公司所披露的股份支付信息从而了解被投资公司的股份支付计划及其影响。针对大多公司普遍存在信息披露过于简洁甚至不披露的情况提出两方面建议，针对企业而言，确定权益工具公允价值的方式，股份支付计划的具体信息，费用计提摊销方式及对企业的影响等；针对监管机构而言，其应加强对 IPO 公司股份支付披露信息的规定。
IPO 企业及资本市场服务机构应当充分结合 IPO 企业的实际情况和获取的内外部证据，在正确分析判断各复杂条件下企业股份变动的业务实质，并进一步分析是否满足股份支付的概念及特征，从而做出正确的会计处理。