中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第14次发审委会议于2021年1月28日召开，现将会议审核情况公告如下：
▌一、审核结果
（一）广州九恒条码股份有限公司（首发）未通过。
业务：公司主要产品为快递物流应用材料系列、商业应用材料系列及不干胶材料系列。快递物流应用材料系列主要包括电子面单、快递封套、快递胶袋、编织袋、快递运单及不干胶标签产品等；商业应用材料产品包括商业票据；不干胶材料系列主要包括热敏纸、无碳纸及离型纸等。
▌二、发审委会议提出询问的主要问题
1、添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：（1）结合发行人实控人与李拥合作情况，说明李拥与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
添城纸业这波神操作确实说不过去，企业成立时间短且马上成为公司的客户或者供应商都会招人非议和令人产生怀疑的。 而且发审委所提问的问题都非常有力，我这里比较认同。
我认为这里最为妥当的的做法是:
- 将合理披露相关合作情况， 具体到交易金额、交易量等细节以自证清白和交易的公允性；
- 尽量缩小与此类“关联方”的交易；
- 推迟一年申报，将17年的财务报表排除到报告期之外。
2、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：（1）说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；（2）结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；（3）说明发行人与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
看了看招股说明书， 发行人的净利润波动较大， 且报告期最后一年的净利润比较接近5000万这条隐形红线，受发审委质疑是很正常的。确实，假设我是发行人，明知道客户财务已经出问题了大概率还不起钱了还跟他合作，这不是犯傻吗？ 我印象中有一家被否企业也是类似情况被否。
3、请发行人代表说明：（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
确实比较有趣，这就不难解释为啥发审委要问第一个问题。
4、2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：（1）说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；（2）结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；（3）结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；（4）说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。