北京连山科技

▌回复

（1）张凯与张智勇之间系朋友关系，张智勇转让珠宝公司股权时，珠宝公司已不再开展具体业务、也无人员，其已无意继续经营珠宝公司，而张凯计划创业，需要一家已经存续并有一定经营期限的公司作为载体。 因此，经张凯和张智勇协商，张凯从张智勇处受让珠宝公司的股权并同时将珠宝公司更名为“北京凯锐立德科技有限公司”。

（2）…根据珠宝公司2010年7月31日的财务数据，截至2010年7月31日，珠宝公司的净资产为12,474.96元（未经审计）。经分别对张凯和张智勇、吴越的访谈确认，张智勇向张凯转让珠宝公司的股权系双方的真实意思表示，已依法办理了工商变更登记手续，张凯已向张智勇支付了全部股权转让价款，此次股权转让真实、合法、有效，不存在张智勇代张凯持有珠宝公司股权的情形，也不存在张凯或吴越代张智勇持有连山有限股权的情形。

（3）张凯 受让珠宝公司后，想将公司变更为科技公司，并开展信息安全产品的研发；出于一人有限责任公司不方便开展业务的考虑，便委托校友、朋友吴越代其持有一部分股权，把连山有限股东人数变更为两人。2011年，吴越 计划离开北京去外地发展，作为连山有限的登记股东，将为连山有限日常运营向带来不便，为此，张凯 委托在北京的朋友 寇增坤 接替 吴越 作为新的股权代持人。

▌回复

（1）…张风太与张凯之间系同乡关系，通过会议结识，张风太增资连山有限的主要原因为：张风太拟增资连山有限时，连山有限的主要技术已成型，但仍需资金进行后续的研发和产品化，张风太出于对公司技术和对公司业务未来发展方向的看好决定对连山有限进行投资。

（2）…公司从2010年开始进入信息安全领域，2010年至2013年是公司核心技术从萌芽到成熟的阶段，尚未实现核心技术产品化，因此一直处于亏损状态。
根据北京中恒正源资产评估有限责任公司于2013年4月15日出具的《知识产权-非专利技术“共轭密文碎片技术”等三项无形资产评估报告书》（中恒正源评报字〔2013〕第039号），三项用于增资的非专利技术评估值为2,300万元，该等情形虽在形式上符合《公司法》第二十七条第二款关于非货币资产出资评估作价的有关规定，但上述无形资产系连山有限的资产，此次出资存在瑕疵，发行人已于2015年7月通过减资方式对该等无形资产出资瑕疵进行了规范。

（3）由于2013年4月张风太对连山有限增资后，张凯的持股比例下降至29.41%，为了维持张凯的控股地位同时也为了达到扩大公司注册资本便于承揽业务的目的，张凯也同时对公司进行增资，但由于短时间内筹措不到足够现金，遂以实际上属于连山有限的非专利技术作为出资；张风太本次对连山有限的增资是不以控制公司为目的，其知晓张凯对连山有限的本次增资，同意并签署本次增资的股东会决议。根据对张风太的访谈确认，其对本次增资不存在争议、纠纷或者潜在争议、纠纷。本次增资已经张风太同意并依法办理了工商登记手续，不存在争议或者纠纷。

（4）2015年1月22日，张凯与张风太签订《出资转让协议书》，张风太将其持有的连山有限1,200万元出资转让给张凯，转让价格为600万元。2015年1月22日，此次股权转让办理完毕工商变更登记。此次股权转让过程中，张风太以600万元的价格转让连山有限股权的原因 为：张风太于2013年4月对连山有限增资后，研发进展及市场拓展不达其预期，2013年和2014年收入金额均未超过100万元，加之研发投入的不断增强，账面亏损非常严重；截至2014年底，连山有限已处于资不抵债状态，且市场前景依然不够明朗。根据当时连山有限研发进度安排，2015年依然需大量资金投入，取得资金支持成为连山有限能否生存的重要前提。由于连山有限债务融资能力较弱，张凯与张风太就后续继续追加投资进行协商，张风太基于连山有限发展前景不明，且处于持续亏损状态，决定折价转让对连山有限的出资份额。

▌律师意见

1、发行人出资不实的解决措施充分、合法及有效，不会因出资不实导致张凯所持股权存在权属不清或者潜在纠纷的情形
根据发行人的工商登记资料，经查验，为解决发行人无形资产出资不实的情形，2015年5月29日连山有限召开股东会并作出决议，同意减少注册资本2,300万元，由股东张凯减少无形资产出资2,300万元，变更后注册资本为1,700万元，并通过了修改后的章程。2015年4月25日，连山有限在《北京晨报》登载了关于此次减资的公告。2015年7月3日，连山有限办理完毕此次减资的工商变更登记手续。
根据发行人的说明及发行人律师对张凯的访谈，经查验，在此次减资过程中，张凯没有凭借股东身份自连山有限获取任何财产或者利益。
根据发行人出具说明、发行人律师对发行人实际控制人张凯及发行人其他股东的访谈并经发行人律师检索裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn，查询日期：2019年6月27日），经查验，自2013年5月至今，不存在发行人的债权人基于2013年无形资产增资及2015年无形资产减资事项要求发行人提前偿还债务的情形，不存在发行人其他股东对发行人及发行人实际控制人张凯提起诉讼的情形，也不存在因此而发生的争议或者纠纷。此次减资经连山有限股东会决议通过，并依法办理了工商变更登记，此次减资是合法有效的；此次减资已将张凯以连山有限无形资产出资的部分全部减除，减资的措施是充分的。
综上所述，经核查，发行人律师认为，因出资不实涉及的全部增资款均已通过减资程序予以减少剔除，且本次减资已按《公司法》的相关规定履行了减资程序并办理完毕工商变更登记，因此发行人出资不实的解决措施是充分、合法及有效的，不会因出资不实而导致张凯所持股权存在权属不清或者潜在纠纷的情形。

2、 发行人不会因出资不实受到行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
经查验，发行人出资不实的行为发生在2013年，并在2015年通过减资予以全面规范，距今均已超过二年。
根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年3月22日出具的《证明》（京工商顺证字〔2019〕061号），发行人自2016年1月1日至2019年3月20日期间没有因违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局顺义分局行政处罚的案件记录。经检索国家企业信用信息公示系统（网址，查询日期：2019年6月27日），发行人不存在被工商行政主管部门处罚的情形。

▌回复

（1）2010年至2015年期间，公司一直处于核心技术、产品的研发阶段，基本没有收入，公司经营严重困难，而为了实现技术成果产品化，公司在研项目仍需要大量资金投入。其次，2015年1月公司原股东张风太从连山有限撤资并将其所持有的全部股份转让给公司实际控制人张凯。因此，出于对外融资的迫切需求，2015年4月公司实际控制人张凯以每1元注册资本作价1元的价格向姚筱珍转让了其所持有的1,700万元出资（对应公司42.5%的股权）并办理了工商变更登记。但是由于姚筱珍自身资金原因不能支付转让价款，便于2015年5月将其受让的股份退回。
张风太撤资后，张凯以股权转让的方式引入姚筱珍，一是为了支付受让张风太所持公司股权的转让价款，二是为了获得保证公司的正常运营以及研发项目投入的资金。然而由于姚筱珍的资金不能到位，以致2015年内公司面临资金短缺、经营困难的危机，为此，张凯不断寻找新的投资方，并于2015年9月引入新的投资者胡德霖，从而缓解了公司的资金压力。

（3）张凯先后转让股权的原因，所转让股权的受让方反复出现因自身资金原因不能支付转让价款的原因
1、姚筱珍
2015年4月张凯将其持有的1,700万元出资（对应公司42.5%的股权）转让给姚筱珍，随后2015年5月姚筱珍将其所持股份转回的原因详见本问题第（1）小问的回复。
2、黄福君
2015年9月，张凯将其持有的285.7143万元出资（对应公司5%的股权）转让给黄福君的原因系张凯看重其市场拓展能力，因此邀请其加入连山有限担任公司副总经理主抓公司的市场拓展工作，并约定张凯以每1元注册资本作价1.25元的价格将285.7143万元出资转让给黄福君，即股权转让价款合计为357.14287万元。由于当时黄福君个人资金不足，且公司经营亦未好转，其先向张凯支付了50万元股权转让价款，并与张凯协商，剩余股权转让价款（307.142875万元）待公司业绩好转后再支付。2017年9月，经双方协商，黄福君向张凯支付了公司1%股权的剩余股权转让价款及利息23.8325万元（根据双方之前约定的股权转让价格，公司1%股权的转让价款为71.428571万元，扣除前期已支付的50万元价款后仍需支付21.428571万元，加上利息后为23.8325万元），并将未实际支付转让价款的4%的股权退回给张凯。
3、刘航宇
2015年9月，张凯将其持有的171.4286万元出资（对应公司3%的股权）以每1元注册资本作价1.25元的价款转让给刘航宇的原因系当时刘航宇看好公司发展，且与张凯是朋友，因此表示其想入股连山有限，但由于个人资金不足，经张凯同意后，可暂时先不支付股权转让价款。后刘航宇到国外发展，直到2017年9月都未向张凯支付股权转让价款，而当时公司已开始筹划上市事宜，因此经双方协商，刘航宇把其未支付股权转让价款的股权退回给张凯。
4、刘洋
2015年9月，张凯将其持有的114.2857万元出资（对应公司2%的股权）转让给刘洋的原因系2014年至2016年，公司在尝试核心技术转化为收入的过程中，曾考虑过将公司核心技术、产品拓展到与智慧城市相关的应用市场，为此张凯邀请刘洋加入连山有限并负责该业务的市场开拓，并约定张凯以每1元注册资本作价1.25元的价格将114.2857万元出资（对应公司2%的股权）转让给刘洋，即股权转让价款合计为142.857125万元。但由于刘洋当时资金不足，基于双方之间的信任关系，因此同意股权转让价款可以后付。而后在拓展该业务期间，该业务与公司当时的主要技术和产品之间存在较大的差异，鉴于公司仍在创业初期，无法付出更多的精力在另一业务方向上，更需要集中全部力量在以核心技术为主的业务发展上。因此，2017年内公司不再开展与智慧城市相关的业务。鉴于公司业务方向上的选择与刘洋个人发展方向发生分歧，刘洋2017年内从公司离职，并将其未支付股权转让价款的股权退回给张凯。

▌回复

（1）对于发行人的“数据粒子分发与重组”技术未取得专利，而是取得了“一种智能手机保密通信系统与方法”专利的原因，阐述如下：
①出于保密原因，决定不申请专利
在2013年之后，发行人的核心技术体系（数据粒子化、数据粒子分发与重组、多链路智能组网、多维空间信息安全融合与交互技术）已经成熟，发行人已经基于核心技术体系，规划了未来五年的产品体系，并开发了各类产品的原型机。
在2014年，通过委托查新，发行人确认自身技术具有原创属性。随之考虑到在申请专利的过程中，专利文本必须对关键处理机制和技术逻辑“充分公开”。
面对可能的技术泄密和产品模仿，发行人决定在专利申请事务中保持谨慎，并制定了以下原则：首先，由于专利技术具有公开性，为防止该技术被窃取、复制等，发行人在已经取得一定研究成果，有一定技术壁垒后再进行专利申请，而不是在理论形成之初就申请专利；其次，对发行人的国家重点领域相关业务有影响、或者需要保密的核心技术不申请专利，或者仅仅申请国家监管部门认定的专利；最后，发行人根据公司战略，部分至关重要的核心技术暂不进行专利申请，加大对技术的独创性、私有性的保护。
②阻隔策略
在技术逻辑中，“数据粒子分发与重组”关联“数据粒子化”与“多链路智能组网”，属于关键步骤。所以，发行人分别针对“数据粒子化”与“多链路智能组网”申请专利，而回避针对“数据粒子分发与重组”申请专利，以避免形成技术上的推理链条。
③替代策略
同时，发行人在2014年11月26日提交了“一种智能手机保密通信系统与方法”的专利申请。
在申请文件中，阐述了“数据粒子分发与重组”在手机平台上的处理机制和技术逻辑。以此隐含的证明自身技术的独特和创新性。专利文件中列示如下：“所述数据加解密模块（3.1.4）用于选择多条移动通信信道，并调用所述SDKey生成会话密钥、加密会话密钥、对会话密钥秘闻的签名进行验证、解密会话密钥、对密文碎片进行重组解密。”。
综上，发行人的“数据粒子分发与重组”技术未取得专利，而是取得了“一种智能手机保密通信系统与方法”专利的原因，在于保密原因和专利策略，发行人的“数据粒子分发与重组”技术系独创技术。

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上下省略了一万字…研发占比高都没用

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（1）报告期内，发行人订单获取方式主要包括单一来源采购、竞争性谈判、询价、招投标、商务谈判等，订单获取数量具体如下：

报告期内，公司五大类业务客户数量及变动情况如下：

…省略了客户获取的具体方式…

（2）结合问题（1）和销售费用的构成，量化分析销售费用占收入比例逐年降低的原因；
公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费、房租费、物业费以及办公费用构成，报告期内合计占销售费用比例分别为90.70%、91.00%和94.82%。公司主要向国家重点行业单位及科研院所提供信息安全产品，客户较为集中，报告期内，公司客户数量分别为47家、58家和75家。
鉴于公司客户数量较少，且部分新增客户与公司原客户属于同一体系内，公司开拓新增客户难度较小，无需投入大量销售人员开拓市场，致使销售费用中职工薪酬、业务招待费等变化较小，各年销售费用总额变动不大。 而公司营业收入在报告期内的逐年递增，导致销售费用占营业收入的比例呈逐年下降趋势。

（5）结合销售人员数量和工资情况，分析职工薪酬报告期内波动的原因

（6）对比同行业可比公司，分析发行人销售费用占收入比例较低的情况与行业情况是否一致，若否，详细分析其原因。

从上表可知，发行人报告期内销售费用占收入比例远低于可比上市公司，主要原因分析如下：
报告期内，公司客户数量较少且相对集中，2016年、2017年和2018年，公司客户数量分别为47家、58家和75家；且前五大客户实现收入占营业收入比例达70%左右（同一控制下的合并计算）。此外，公司现存客户及潜在客户多为国家重点行业单位及相关科研院所，客户维护及开拓成本较低。
尽管可比上市公司与发行人均属于信息安全行业，但客户结构差异较大，且采取的销售模式不同。发行人客户主要为国家重点行业单位、科研院所及相关事业单位，且集中度较高；加之公司产品的独特性，市场上无直接竞争对手，市场开拓费用较低，截至报告期末，发行人销售人员数量仅为8人。而可比上市公司所提供的信息安全服务主要覆盖政府、金融、国家重点行业单位等领域，市场竞争相对激烈，市场开拓费用较高。因此，发行人报告期内销售费用占营业收入比重低于可比上市公司平均水平。具体如下：