视联动力成立于2009年，主营业务是从事“视联网”系列高清视频通信产品的研发、生产、销售和相关技术服务，产品主要包括视联网交换服务器、视联网应用服务器、视联网终端设备以及配套设备等，用于视频会议、视频融合、应急指挥、示范教学、信息发布、视频点播、视频直播等多种单一或复杂场景。
▌柯西君_BingWong说
第一轮（2019-05-15）
1、 前两大客户成立时间短、交易金额大
2、 应收账款增速快、周转率与同行相比低
第二轮（2019-06-14）
1、员工持股平台却没有涉及股份支付
2、广电、三大运营商采购不需要投标 - 确实同行也是类似情况
3、关联方资金拆借 - 上海乾廷（杨春晖控股）替杨春晖偿还视联动力债务->杨春晖期后再还款上海乾廷
4、营业收入和应收账款增长幅度不匹配
5、存货余额较大且周转率低于同行业、计提比较低
第三轮（2019-07-19）
1、员工持股计划 - 北京乾廷->视联力智->持股平台
2、应收账款的信用政策、周转率、同一客户不同的付款政策
3、库存商品的订单覆盖率、发出商品金额逐年增加
4、发行人到货验收的收入占比与人工成本变动不一致
第四轮（2019-08-12）
1、销售真实性 - 与直接客户合同签订日期早于政府部门的中标日期、相应中标总金额
2、应收账款余额大幅上升
3、股份支付费用公允价值确认 - 18年业绩大增却以17年业绩来估值
4、关联方资金拆借不清晰
▌项目基本信息
网址：http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=86
▌[buy]第一轮问询[/buy]
▌业务
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[item title=“问题12”]
报告期内，发行人向前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为65.35%、62.19%和49.18%。
请发行人披露：山西鑫慧方科技有限公司2018年成立，当年即成为发行人前5大客户，唐山金罡科技有限公司于2017年11月成立，2018年与发行人签署1.28亿元订单，广州瀚信通信科技股份有限公司2018年新增成为发行人第三大客户的原因及商业合理性，上述三家客户的主要采购内容，目前的销售收入确认情况，是否实现最终销售，与发行人及其关联方是否存在关联关系，采购金额与客户的经营规模等是否匹配；上述三家客户以外其他非运营商客户的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系。
请发行人说明：（1）报告期各期前五大客户中并无政府客户，与招股说明书披露的发行人主要客户群体有政府机构客户等构成是否矛盾；签订合同的对象与最终客户是否一致，如不一致，各方权利义务关系及其商业合理性；（2）报告期内发行人主要客户的获取是否须履行招投标程序，如需要，披露招投标的具体情况，包括中标率、主要优势等；（3）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，披露具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销风险，是否存在争议或纠纷，是否对发行人经营业绩存在重大影响；（4）报告期内是否存在不正当竞争或以其他不正当手段违规获取订单的情形，是否受到相关行政处罚，客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、员工等存在关联关系。
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[item title=“回复”]
（1）
一、山西鑫慧方科技有限公司
合作原因及合理性
山西鑫慧方科技有限公司（以下简称“鑫慧方”）系国有独资法人主体。其承担了“智慧襄汾”一期、二期项目的建设实施。“智慧襄汾”一期项目建设内容主要包含襄汾县数字化城市管理平台、襄汾县“雪亮工程”、襄汾县安全在线监测平台、“互联网+政务服务”平台等建设内容。
综上，发行人与鑫慧方作开展商业合作主要原因系鑫慧方承接了襄汾县地区相关项目建设，与发行人业务契合，具有商业合理性。
二、唐山金罡科技有限公司
合作原因及合理性
唐山金罡科技有限公司（以下简称“金罡科技”）的现有团队原任职于河北创基电子科技有限公，长期在信息化建设领域从事相关工作，具备丰富的信息集成项目的经验，曾参与了唐山市智慧城市建设项目、唐山市玉田县教育局班班通项目、唐山市丰润区教育局班班通项目、唐山市世界园艺博览会南湖园区弱电及安防集成项目。虽然成立时间较短，金罡科技技术人员有着较强的系统集成经验，其施工时间短，工程质量高，深得合作伙伴的广泛认可，在唐山地区信息化系统集成方便有很好的市场服务口碑。目前已取得中国移动通信集团河北有限公司的战略授权合作。
因此，发行人与金罡科技开展商业合作主要原因系其团队具备信息网络建设的经验和能力，与发行人业务定位契合，具有商业合理性。
三、广州瀚信通信科技股份有限公司
合作原因及合理性
中国移动通信集团广东有限公司梅州分公司于2018年中标“梅州市综治视联网系统链路及服务项目”，后经公示通过单一来源采购的方式向广州瀚信通信科技股份有限公司（以下简称“瀚信科技”）采购相关设备。
综上，发行人与瀚信科技开展商业合作主要原因系瀚信科技通过单一来源承接了梅州市综治视联网项目，具有商业合理性。
…省略了部分回复…
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▌应收账款
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[item title=“问题34”]
报告期各期末 ，应收账款金额分别为3,730.41万元、14,067.81万元 及72,431.04万元，逐年上升，应收账款周转率逐年下降。
请发行人披露：（1）结合发行人与主要客户的结算方式、信用政策和收入变化等因素，披露主要客户各期末应收账款余额、期后收回情况，分析应收账款余额与发行人收入的匹配关系以及应收账款余额变动高于收入变动的原因；（2）账龄在1-2年的应收账款大幅增加的原因，相关应收账款的可收回性，是否存在较大的坏账风险，账龄结构是否与同行业可比公司一致；（3）2018年度发行人应收账款周转率大幅下降的原因，结合销售模式和客户结构等进一步分析发行人应收账款周转率远低于苏州科大和中兴通讯等可比上市公司的原因。
请发行人说明报告期内是否存在应单独计提减值准备的情形并说明理由。
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[item title=“回复”]
（1）
报告期内，发行人应收账款余额变动与营业收入变动情况如下表：
…省略了部分回复…
（2）
根据上述表格可以看出，2019年3月末，公司账龄1-2年的应收账款主要集中在新疆地区，新疆地区因其财政预算等因素，回款周期相对较长，但因上述客户主要为政府机构、中国联通、中国电信及大型集成商等，整体实力强劲、资信状况较好，回款风险较小。公司已根据会计政策的规定计提了相应的坏账准备。
截止本回复出具之日，联通系统集成有限公司新疆分公司回款62.16万元、北京中电兴发科技有限公司回款200.00万元、中共乌苏市委政法委回款100.00万元。
二、账龄结构是否与同行业可比公司一致
通过上述发行人与同行业可比上市公司账龄结构的对比分析，可以看出：报告期内，发行人账龄在1年以内的应收账款占比分别为90.19%、88.61%及92.20%，高于同行业可比上市公司的平均水平，具体到各同行业可比上市公司，其高于苏州科达、中兴通讯、华平股份，与二六三基本一致。因此，发行人的账龄结构合理。
（3）
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司应收账款周转率对比分析如下表：
具体分析如下：
- 对于苏州科达，其系国内重要的网络视讯系统解决方案提供商，主要从事视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。发行人2016年度、2017年度应收账款周转率与其基本一致，2018年度应收账款周准率低于苏州科达，主要系因为受业务季节性影响，本年度发行人第四季度实现收入较大，应收账款余额增长速度大于同期营业收入增长速度，使得应收账款周转率降低。
- 对于中兴通讯，其系综合性通信设备供应商，向全球不同运营商和企业网客户提供全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务。与发行人的业务相对比较集中不同的是，其业务分为多个板块，视频会议业务仅系其较小部分，因此，发行人的应收账款周转率与其存在差异。
- 对于华平股份，其系以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供视频会议、应急指挥、智慧城市、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。发行人应收账款周转率较华平股份应收账款周转率高。
- 对于二六三，其系主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商，专注于增值电信行业中的通信服务业务，涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大领域。其应收账款主要以长途转售服务和多方通话服务的账款，在该两项业务中，该公司展开与基础运营商的良好合作，借助其在用户基础和收费信用上的优势，充分利用了基础运营商的通信网络资源、收费体系代为收费，具有收费及时、收费成本较低的优势，因此，其应收账款周转率较高。
- 对于思科，其系全球领先的网络解决方案提供商，其主要从事计算机网络系统连接设备（路由器、交换机等）及软件平台的研发、生产和销售。基于其市场领先地位，其应收账款相对较小，应收账款周转率则相对较高。
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▌[buy]第二轮问询[/buy]
▌关于员工持股平台是否涉及股份支付
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[item title=“问题3”]
招股说明书披露，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。回复材料显示，2017年12月股东北京乾廷将其所持视联有限5%的股权以**35.28万元（低于每股净资产）**转让给视联力智，2018年9月11日视联力智将部分合伙企业份额转让给视联启见、视联力景、视联力均、视联力捷。
请发行人补充披露上述员工持股平台获得发行人的股份，是否适用《企业会计准则11号——股份支付》，相关会计核算是否准确并分析理由。
请保荐机构及申报会计师：（1）对发行人报告期内上述股份变动是否适用上述企业会计准则进行核查，并对权益工具的计量方法及结果是否合理；（2）是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件及相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；（3）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合上述企业会计准则并发表明确意见。
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[item title=“回复”]
…省略了部分回复…
二、发行人员工持股不适用股份支付
1、2018年4月，公司由视联有限整体变更为股份公司时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2018）第1113号《北京视联动力国际信息技术有限公司拟进行股份制改造项目所涉及的北京视联动力国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），对视联有限截至2018年1月31日的股东全部权益价值进行了评估，此次评估采用了两种评估方法，按照资产基础法评估的股东全部权益价值为1.86亿元，按照收益法评估的股东全部权益价值为8.60亿元。
2、发行人历史上从未进行过股权融资，在确定公司公允价值时，管理层结合了两方面的参考因素：（1）公允价值不低于上述评估报告中的8.60亿元；（2）以2017年净利润6,939.85万元为基础，乘以14倍的市盈率。综合上述两方面因素，取整后得到10亿的估值，对应市盈率为14.41倍，管理层认为该估值是当时公司公允价值的反映。
上述14倍市盈率的选取，基于以下依据：发行人对2017年1月1日至2018年4月30日期间在A股IPO上市的同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）公司上市前对外融资情况进行了查询，对于公开文件中披露上市前最后一轮融资估值的案例进行了统计，统计结果如下：
综上，发行人认为14倍的市盈率代表了发行人所在行业的公允水平，据此计算得出的10亿元估值反映了公司当时的公允价值。
3、根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”而发行人本次员工持股计划，员工是按照公司的公允价格进行的股权受让，因此，发行人没有为了获得职工服务而支付对价。本次股权转让不需要按照股份支付进行会计处理。
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▌关于招投标 - 销售真实性
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[item title=“问题5”]
根据问询回复：（1）发行人的客户主要为运营商、集成商和政府机构，大部分运营商和集成商会在已取得项目或预期很可能取得项目时与发行人签订销售合同；（2）发行人报告期内的主营业务为“视联网”系列高清视频通信产品的研发、生产、销售及相关技术服务，并非是工程建设项目及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，故不适用《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招标投标法》）；（3）对于报告期内的政府机构类客户，存在应当履行公开招投标但未进行招投标的情形。
请发行人：（1）说明与长春市晟达鸿图通信工程有限公司、唐山金罡科技有限公司、山西鑫慧方、广州邦讯信息等公司的具体合作情况、是否有相应的项目支持，是否实现最终销售；与其他运营商、集成商签署的销售合同与具体项目的对应关系，是否实现最终销售；（2）结合相关法律法规及客户的采购机制，说明发行人下游客户包括广电、中国电信、中国联通、中国移动等采购发行人相关产品不需要招投标的依据是否充分，是否符合上述客户内部采购规定，同行业公司向上述客户销售是否也未履行招投标程序；（3）列表说明报告期内向政府类客户销售的情况，包括客户名称、合同签署日期、合同金额、报告期各期确认收入金额、未履行合同金额、回款情况、合同获取方式（包括招投标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）及是否符合《政府采购法》、《政府采购法实施条例》相关规定；如不符合相关规定，相关法律后果及对发行人的具体影响，请进行充分的风险提示。
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[item title=“回复”]
…省略了部分回复…
三、同行业公司向运营商客户销售也存在无需履行公开招投标程序获取订单的情形
同时，通过查询检索中国移动采购与招标网、中国电信阳光采购网、中国联通采购与招标网等运营商采购公示的官方网站及其他第三方信息公示网站，报告期内发行人的同行业公司，如苏州科达、中兴通讯、华为等也普遍存在向运营商客户销售且无需履行公开招投标程序的情形。
据此，发行人运营商客户采购发行人相关产品，不属于依照《招标投标法》及其内部规定的必须履行公开招标程序的工程建设项目及与工程建设有关的重要设备、材料等采购，该等客户与发行人签署合同，采购相关产品，系由该等客户根据项目具体情况，依据市场原则选择采用公开招投标、单一来源采购、竞争性谈判、询价、商务谈判等方式，确认合作后与发行人签订相关合同，符合其内部采购规定。
综上所述，发行人下游客户包括广电、中国电信、中国联通、中国移动等采购发行人相关产品不需要依照《招标投标法》的规定履行公开招投标程序的依据充分。该等运营商客户采购发行人相关产品符合其内部采购规定，同行业公司向上述客户销售类似产品也存在未履行公开招投标程序的情形。
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▌关于关联方资金拆借
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[item title=“问题9”]
问询回复显示：（1）上海乾廷于2016年度代杨春晖分别以转让和冲抵预付款的方式偿还视联动力940.00和160.00万元借款本金，之后由杨春晖偿还上海乾廷上述代还款本息；（2）杨春晖、朱莹萍、王放根据公司规定在报告期内因出差、参加展会、部分办公设备采购预借的备用金，以报销形式偿还294.17万元；（3）其余关联方资金拆借偿还资金均来源于关联方的薪酬、投资及分红等所得，并以转账方式支付。
请发行人进一步说明：（1）上海乾廷代杨春晖偿还资金的原因及合理性，杨春晖偿还上海乾廷代还款本息的具体情况，相关资金来源是否为发行人支付的收购款；（2）定量列示杨春晖、朱莹萍、王放和陆宏成等关联方资金拆借的具体流向。
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[item title=“回复”]
（1）
一、上海乾廷代杨春晖偿还资金的原因及合理性
上海乾廷于2016年5月和2016年8月分别代杨春晖偿还视联动力500.00万元和600.00万元借款。前述事项发生于2017年12月视联动力同一控制下合并上海乾廷之前，当时杨春晖为视联动力和上海乾廷的实际控制人，2016年年中上海乾廷资金较为充足时，在不影响上海乾廷正常经营资金需求的情况下，为解决视联动力的临时性资金需求，上海乾廷代其实际控制人杨春晖偿还视联动力借款，具有合理性。
二、杨春晖偿还上海乾廷代还款本息的具体情况
杨春晖于2017年12月向上海乾廷以银行转账方式支付2,202.89万元，用于偿还此前向上海乾廷拆借资金（含前述上海乾廷代杨春晖偿还视联动力借款）的本息。杨春晖偿还上海乾廷拆借资金本息的资金均来源于其2017年在视联动力的分红所得。
2017年12月，杨春晖向视联动力转让其所持有的上海乾廷42%的股权，获得转让价款21.00万元，该等转让价款金额较低，故而不存在杨春晖通过发行人支付的收购上海乾廷的转让款偿还上海乾廷拆借资金本息的情况。
…省略了部分回复…
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▌关于营业收入和应收账款
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[item title=“问题15”]
第一轮 问题34 后续
招股说明书披露，发行人2017年营业收入、净利润分别为34,766.77万元、6,939.85万元，2018年营业收入、净利润分别为115,159.74万元、47,514.32万元。同时，发行人2017年、2018年应收票据与应收账款分别为140,67.81万元、724,31.03万元。
请发行人补充披露发行人报告期各期末应收账款回款情况，定量披露预期信用损失率的确认依据和过程，结合发行人应收账款逾期情况和回款情况，进一步分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分，是否与同行业可比公司之间存在显著差异。
请发行人进一步说明：（1）2018年相比2017年，净利润的增长幅度大大超过营业收入增长幅度的具体原因，费用与成本相对减少是否重要原因之一，费用与成本的会计核算是否存在变化；（2）2018年营业收入的大幅增长主要源于服务器和终端设备的销售增长，请发行人结合本问询函问题6的相关要求进一步分析发行人各主要类别产品销售增长的原因及合理性，与直接客户、最终业主方和中标项目之间的对应关系，销售收入增长是否均来源于新增客户；（3）报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况，各期末应收账款是否均为对新增客户的销售所致，相关客户与发行人及其实际控制人是否存在关联关系；（4）定量解释公司应收账款账龄的统计方法，1年期以内应收账款的计提比例低于苏州科达、华平股份和中兴通讯等可比上市公司的原因和合理性。
[/item]
[item title=“回复”]
一、报告期各期末应收账款回款情况
截至本回复出具之日，发行人报告期各期末应收账款回款情况如下表：
报告期内，发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下表：
（3）
报告期各期末，公司应收账款前十大客户的形成时间、合同规定结算周期、是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据、期后回款、各期末应收账款是否均为对新增客户的销售所致等情况如下表：
…省略了部分回复…
二、1年期以内应收账款的计提比例低于苏州科达、华平股份和中兴通讯等可比上市公司的原因和合理性
据上表可以看出：总体来讲，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司一致，不存在显著差异。发行人1年以内应收账款的坏账准备计提比例低于苏州科达、二六三，高于华平股份，与中兴通讯不具有可比性。
发行人1年以内应收账款坏账准备计提比例低于苏州科达，主要系因为根据苏州科达在其招股说明书中披露的，其客户主要为集成商等，而发行人的客户主要为中国移动、中国联通、中国电信及各地广电等运营商、大型集成商及政府机构等，其整体实力强劲、资信状况良好，回款风险较小，因此，确定1年以内应收账款的计提比例为3%。
发行人1年以内应收账款坏账计提比例与中兴通讯不具有可比性。中兴通讯将1年以内的应收账款分为0-6个月及7-12个月，其对于0-6个月账龄的应收账款未计提坏账准备，对于7-12个月账龄的应收账款计提0%-15%的坏账准备。中兴通讯系综合性通信设备供应商，向全球不同运营商和企业网客户提供全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务。与发行人的业务相对比较集中不同的是，其业务分为多个板块，视频会议业务仅系其较小部分。根据公开资料，不能确定其对视频会议业务产生的应收账款的具体计提比例。
发行人1年以内应收账款计提坏账准备计提比例高于华平股份，华平股份将1年以内的应收账款分为0-3个月、4-6个月及7-12个月，其对于0-3个月账龄的应收账款未计提坏账准备，对于4-6个月账龄的应收账款计提1%的坏账准备，对于7-12个月账龄的应收账款计提3%的坏账准备。而发行人对于1年以内应收账款均计提3%的坏账准备。
发行人1年以内应收账款坏账计提比例低于二六三，主要系因为二六三主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商，专注于增值电信行业中的通信服务业务，涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大领域，其客户群体跟发行人、苏州科达及华平股份均不同，因此，其坏账计提比例跟发行人、苏州科达及华平股份均不同。
综上所述，发行人1年期以内应收账款的计提比例跟同行业可比上市公司相比，具备合理性。
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▌关于存货余额较大且周转率低于同行业
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[item title=“问题17”]
问询回复显示，发行人执行“以销定采”的采购业务模式，库存商品和发出商品的余额逐年增加，存货周转率显著低于苏州科达、中兴通讯和华平股份等同行业可比上市公司。
请发行人进一步说明：（1）发行人库存商品和发出商品各主要产品的订单覆盖率、对应订单的具体情况、最终业主方的中标信息，定量分析发行人库存商品和发出商品与在手订单的匹配关系；（2）发行人最近一年及一期末发出商品的期后销售实现率较低，结合发行人在手订单、最终业主方中标项目的执行情况和设备安装周期等因素，进一步分析库存商品和发出商品期后实现销售的金额，期后销售率较低的原因及合理性；（3）发行人库龄的统计方法，1年以上库存商品和发出商品逐年上升的原因，结合项目执行的具体情况进一步说明原因；（4）定量分析存货跌价减值准备计提的具体过程，说明发行人存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比上市公司的计提比例和计提金额是否存在显著差异；（5）发行人与同行业可比上市公司相比存货周转率较低，结合发行人与同行业公司在生产模式和销售模式等方面的异同进一步分析存货周转率较低的合理性。
[/item]
[item title=“回复”]
1、发行人主要执行“以销定采”的采购业务模式。为保障产品供应能及时满足客户需求，发行人制定并持续执行供应链全程预测、跟踪、调整体系：
…**同时，发行人基于未来产销预测，设置了较为合理的安全库存量。**上述的存货库存安排措施亦为发行人的销售供货及时性提供了合理保障。
…省略了部分回复…
3、发行人大部分存货有对应订单，也有部分存货对应意向性订单。
截止本回复出具之日，发行人2019年3月末库存商品各主要产品的在手订单和意向性订单的覆盖率达到69.70%。
4、发行人全国的营销网络已初步建成、销售人员增长较快，存在较多潜在业务机会，需要有充足备货。
截止本回复出具之日，发行人2019年3月末库存商品各主要产品的在手订单覆盖率情况如下表：
截止本回复出具之日，上述2019年3月末库存商品可对应在手订单的主要构成情况如下表：
…省略了部分回复…
三、定量分析发行人库存商品和发出商品与在手订单的匹配关系
发行人的采购分为通用型产品采购及定制化产品采购两类。对于通用型产品，在市场上有充分的货源，采购周期相对较短。对于定制化产品采购，发行人会根据历史销售数据及销售预计综合确定定制化产品的最低安全库存量。在满足最低安全库存要求的基础上，发行人会根据销售情况确定定制化产品采购计划并根据该计划向供应商下单。
截止本回复出具之日，发行人2019年3月末库存商品的在手订单及意向订单的覆盖率达到69.70%，比例相对较高。对于订单尚未覆盖的部分，系发行人根据历史销售数据及销售预计综合确定的最低安全库存量。
发行人的发出商品为依据销售合同已发送至客户指定地点，待客户验收并出具正式验收凭据以实现交付的各类产品，订单覆盖率为100%。
综上所述，发行人库存商品和发出商品与在手订单及意向订单相匹配。
二、与同行业可比上市公司的计提比例和计提金额是否存在显著差异
发行人的计提比例和上市公司的有如此之大，不得不惹人怀疑
报告期各期，发行人计提的存货跌价准备较同行业可比上市公司存货跌价准备低，主要系因为：
1、**同行业可比上市公司与发行人的业务模式不同，因此存货构成不同，所面临的存货跌价的风险不同。**详细分析如下：
（1）苏州科达的业务模式为自主生产，并提供解决方案。与以产品为主的业务模式相比，解决方案的项目建设周期普遍较长，因此需要保持一定数量的原材料、半成品及产成品等。苏州科达的存货中还包含其制造的在产品和半成品。苏州科达2018年年报显示，其期末存货余额中，原材料占比30%，在产品和自制半成品合计占比15%。
华平股份与苏州科达的业务模式相近，在为客户设计完成视讯+行业的整体解决方案后，向客户销售组成系统所需的软件产品和硬件产品，因此同样需要保持相当比例的原材料和在产品，2018年末占比分别为11%和23%，均显著高于发行人存货的情况，发行人2018年末存货中原材料和在产品的占比分别为6%和0%。
因为原材料、在产品和自制半成品与库存商品相比，存在因产品工艺流程变更、不适应新产品生产需要等风险，因此，需要计提相应的存货跌价准备。
（2）中兴通讯为综合性通信设备供应商，视频会议业务占比相对较小，存货构成与发行人不同；二六三为综合通信服务提供商，存货主要为低值易耗办公用品等。因此，上述两家公司在存货跌价准备计提方面不具有可比性。
（3）发行人通过“以销定采”的方式进行备货，备货周期相对较短，降低了因技术发展、产品更新迭代造成的跌价风险。
2、报告期内，发行人与同行业可比上市公司相比，**发行人的综合毛利率略高于同行业可比上市公司，因此通常情况下存货的可变现净值大于其账面成本，无需计提存货跌价准备。**发行人主要对存货中部分已无法实现销售的老旧型号、丧失部分或全部功能的产品计提了跌价准备。因此，报告期内，发行人计提的存货跌价准备金额较低。
（5）发行人与同行业可比上市公司相比存货周转率较低，结合发行人与同行业公司在生产模式和销售模式等方面的异同进一步分析存货周转率较低的合理性
存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率的对比情况如下表：
报告期内，公司存货周转率分别为0.87、1.14、1.52及0.23，低于同行业可比上市公司的行业平均值，其主要原因为：
发行人与上述同行业可比上市公司虽然同属通信行业，但各公司在产品类型、业务模式和目标客户群体等方面存在较大差别，其中：二六三系主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商，致力于运用互联网技术和转售方式为客户提供通信服务，与产品商不同，二六三的业务以提供电信服务为主，存货主要为低值易耗办公用品等，金额较小，因此其存货的周转率较高；中兴通讯系综合性通信设备供应商，视频会议在其业务中的占比较小；思科系全球领先的网络解决方案提供商，其主要从事计算机网络系统连接设备（路由器、交换机等）及软件平台的研发、生产和销售，其视频会议、语音等业务占其整体销售收入比重较小。扣除二六三、中兴通讯和思科的影响后，同行业可比上市公司2016年、2017年、2018年及2019年1-3月的行业平均值分别为1.88、1.63、1.79及0.29，比发行人的存货周转率略高。
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▌[buy]第三轮问询[/buy]
▌关于员工持股计划
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[item title=“问题4”]
第二轮 问题3 后续
回复材料显示，2017年12月，北京乾廷将其所持视联有限5%的股权转让给视联力智，作为员工持股计划预留的股权。2018年 7 月 27 日，四个持股平台设立完毕；2018 年 9 月 11 日，视联力智将部分合伙企业份额转让给视联启见、视联力景、视联力均、视联力捷。上述员工持股计划实施期较长，且发行人2018年业绩出现大幅增长，发行人问询回复未说明持股平台受让视联力智合伙企业份额的价格情况。
请发行人补充披露员工持股计划的授予日及确定依据。
请发行人进一步说明：（1）结合视联启见、视联力景、视联力均和视联力捷四个员工持股平台的历史沿革及历次合伙企业份额转让价格、对应视联力智的合伙企业份额和发行人的股份，进一步定量分析相关转让价格的公允性，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，进一步说明发行人未按照股份支付进行会计处理的依据是否充分；（2）评估基准日至授予日之间的发行人股权公允价值的变动情况；（3）相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
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▌关于应收账款
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[item title=“问题8”]
第一轮 问题34 后续
第二轮 问题15 后续
请发行人补充披露截至报告期末逾期应收账款的余额和累计期后回款情况。
请发行人进一步说明：（1）集成商或运营商客户的回款是否实质上依赖于政府部门的付款，发行人应收账款的信用政策均未严格执行的原因及合理性，发行人确认收入时如何判断相关经济利益很有可能流入企业，发行人收入确认依据的充分性及合理性，结合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定进一步分析发行人收入确认依据是否充分；（2）发行人应收账款周转率低于同行业但1年以内坏账准备计提比例低于同行业的原因及合理性；（3）同类型客户和同一客户存在显著不同的付款政策的原因及合理性，应收账款大量逾期是否违反了合同的约定，发行人销售和收款相关的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（4）区分是否约定质保金，说明报告期各期末应收账款余额中质保金的金额及比例，并结合历史的退换货情况说明质保金的部分是否满足收入确认的原则。
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[item title=“回复”]
请发行人补充披露截至报告期末逾期应收账款的余额和累计期后回款情况。
2017年末及2018年末，发行人与中兴通讯的应收账款余额信息对比如下表：
由上表可见，2017年末及2018年末，发行人应收账款余额中逾期1年以上的比例分别为4.13%及9.25%，均小于中兴通讯逾期1年以上的应收账款比例（2017年末29.99%，2018年末32.32%）。
（1）
一、集成商或运营商客户的回款是否实质上依赖于政府部门的付款，发行人应收账款的信用政策均未严格执行的原因及合理性
没有证明回答，绕圈子
（2）发行人应收账款周转率低于同行业但1年以内坏账准备计提比例低于同行业的原因及合理性；
发行人应收账款周转率低于苏州科达，1年以内应收账款的坏账准备计提比例低于苏州科达；发行人应收账款周转率高于华平股份，1年以内应收账款的坏账准备计提比例高于华平股份；发行人的应收账款周转率及1年以内应收账款的坏账计提比例与中兴通讯不具有可比性。具体分析如下：
1、苏州科达
**发行人应收账款周转率低于苏州科达，主要受业务具有较强季节性特征的因素影响。**发行人各期第四季度实现收入较大，应收账款余额增长速度大于同期营业收入增长速度，使得应收账款周转率较低。同时，与苏州科达以集成商为主要客户的情况不同，发行人的客户主要为中国移动、中国联通、中国电信及各地广电等运营商、大型集成商及政府机构等，其整体实力强劲、资信状况良好，回款风险较小。结合合同约定的信用期间及历史回款情况来看，发行人大部分应收账款均能在逾期1年内收回。综上，发行人1年以内的应收账款回款风险较小，应收账款的坏账准备计提比例为3%，低于苏州科达的5%。
2016年至2018年，如发行人以苏州科达的应收账款坏账计提应收账款坏账准备，则对发行人净利润的影响如下：
依据上表可以看出，如发行人以苏州科达的应收账款坏账计提比例2016、2017、及2018年应收账款坏账准备，则对当期净利润的影响分别为1.56%，3.19%，及2.27%，对净利润影响较小。因此，即使按照苏州科达的坏账计提比例，对发行人申报期间的财务业绩影响亦不重大。
2、华平股份
…而发行人对于1年以内应收账款均计提3%的坏账准备，其坏账计提比例高于华平股份。
3、中兴通讯
…与发行人的业务相对比较集中不同的是，其业务分为多个板块，视频会议业务仅系其较小部分，因此，发行人的应收账款周转率与其存在差异。中兴通讯将1年以内的应收账款分为0-6个月及7-12个月，其对于0-6个月账龄的应收账款未计提坏账准备，对于7-12个月账龄的应收账款计提0%-15%的坏账准备。根据公开资料，不能确定其对视频会议业务产生的应收账款的具体计提比例。因此，发行人1年以内应收账款坏账计提比例与中兴通讯不具有可比性。
综上所述，发行人1年期以内应收账款的计提比例跟同行业可比上市公司相比，具备合理性。
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▌存货
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[item title=“问题9”]
第二轮 问题17 后续
回复材料显示：（1）核心电路板和机箱为视联网交换服务器的核心原材料，报告期内发行人“其他领用”核心电路板分别为1个、113个、253个和2个；（2）发行人库存商品的订单覆盖率仅为 32.21%，其主要构成为配套设备等；（3）发行人发出商品金额逐年增加。
请发行人说明：（1）其他领用或其他出库的具体原因及去向，其他领用中只包含核心电路板而未包含机箱的原因及合理性，如计入固定资产或费用支出，请说明配比关系；（2）交换服务器、网管服务器和融合服务器订单覆盖率较低的原因及合理性，配套设备的主要构成，订单覆盖率仅为10.25%的原因及合理性；（3）结合发行人发出商品对应在手订单的验收条款，进一步说明发出商品逐年上升的原因及合理性。
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▌营业成本
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[item title=“问题10”]
发行人人工成本分别为 741.78 万元、1,610.78 万元、4,820.15 万元和1,250.87万元，占营业成本的比重分别为18.46%、18.58%、23.49%和33.22%，人工成本主要核算技术人员的工资薪酬，同时发行人到货验收的收入占比分别为85.01%、29.85%、78.33%和87.15%，与人工成本变动不一致。
请发行人结合与各客户的产品交付过程、验收政策和实际销售情况，进一步说明人工成本支出的主要内容，不同收入确认政策下收入和人工成本的配比情况及差异原因，人工成本占比逐年上升的原因。
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[item title=“回复”]
在不同收入确认政策的销售合同下，技术人员在各主要实施节点所承担的具体责任如下：
（三）不同收入确认政策下收入和人工成本的配比情况及差异原因
依据上表可以看出：在销售合同约定的验收政策有所不同的情况下，技术人员需承担不同内容的工作职责，即不同的收入确认政策下收入和人工成本无直接的匹配关系，在到货验收、安装调试及系统验收的收入确认政策下，技术人员均需承担相应的工作职责。发行人将这些技术人员的工资、奖金、津贴和补贴等计入主营业务成本进行核算。因技术人员某一期间内同时负责不同种类、多个合同项下的工作职责，其工作量难以直接匹配至单个合同，于每月末，发行人将当月发生的技术人员人工成本在该月已实现收入确认条件的各类合同间按材料成本金额占比进行分配。因此，发行人主营业务成本中的人工成本与技术人员的总体规模及各自的薪酬水平相关，人工成本的变动主要受发行人整体业务规模增长的影响，不直接与特定收入确认政策类型的收入变动相关。
2017年度，产品销售收入较2016年度增长135.89%，主营业务中人工成本较2016年度增长117.15%；2018年度，产品销售收入较2017年度增长232.82%，主营业务中人工成本较2017年度增长199.24%。产品销售收入的变动趋势与人工成本的变动趋势基本一致，即随着发行人业务规模的不断增长，技术人员人数不断增长，主营业务中的人工成本亦不断增长。
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▌[buy]第四轮问询[/buy]
▌销售真实性的核查
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[item title=“问题1”]
根据问询回复：（1）发行人对部分项目对应的中标单位与发行人回复的各方名称存在差异、发行人与直接客户合同签订日期早于政府部门的中标日期、相应中标总金额合计远低于发行人与直接客户合同总金额和收入金额的原因进行了回复；（2）保荐机构和申报会计师实地走访并参加了 37 个省市级政法委的视频会议联调现场，实地抽样观测了安装入网的终端设备数量；（3）保荐机构和申报会计师对最终业主方的函证发函和回函比例较低。
请发行人列表说明：（1）报告期各期各产品的销售情况与客户及其销售收入和数量、综治视联项目的建设进度的对应关系，各期新增客户和存量客户的销售收入构成，进一步分析报告期各期销售收入大幅增长的原因；（2）区分最终业主方的性质说明发行人的销售收入构成。
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▌关于存货盘点
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[item title=“问题2”]
请发行人进一步说明报告期各期末履行的盘点情况，包括但不限于盘点程序的具体过程及数量、金额比例，包括但不限于盘点地点、盘点数量、盘点人员、盘点日期、盘点差异及原因。
请保荐机构和申报会计师结合报告期存货构成及分布情况，说明：（1）对原材料、库存商品和发出商品分别执行监盘程序的具体过程及数量、金额比例，包括但不限于监盘地点、监盘数量、监盘人员、监盘日期、监盘结果及差异原因；（2）列示报告期各期对发出商品履行函证程序的具体情况，包括但不限于函证数量、具体内容、设备数量、金额及比例，客户的回函数量、差异数量、金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性。
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▌关于应收账款
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[item title=“问题3”]
发行人2018年度收入和应收账款余额均大幅上升，历史数据不足以支撑发行人预计应收账款的回款风险。请发行人按客户逐项分析并评估应收账款的回款风险，进一步说明发行人的坏账计提比例和历史损失率的确认依据是否合理，坏账准备计提金额是否充分。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对应收账款履行的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及比例，详细列示报告期各期的函证情况，包括但不限于发函数量、具体内容、应收账款和预收账款金额及比例，回函数量、回函金额及比例、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性。
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▌关于股份支付费用公允价值确认
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[item title=“问题4”]
据回复材料，发行人2018年度前三季度收入较2017年度同期大幅上升且已签订了大额的销售合同，发行人2018年度经营业绩较2017年度大幅提升的情况，发行人仍按照截至2018年1月31日的股东权益评估价值和2017年净利润为基础确认股份的公允价值。
请发行人结合已签订的在手合同和当年的经营业绩波动等因素，进一步说明发行人未充分考虑评估基准日至授予日之间发行人股权的公允价值变动的原因，发行人股份支付费用公允价值确认依据的充分性，如未能提供充分证据，调整相应的股份支付费用并说明是否属于会计差错更正，是否影响发行条件。
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▌关于关联方资金拆借
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[item title=“问题5”]
根据问询回复，实际控制人及其一致行动人与发行人存在大额资金拆借并同时与多名自然人进行资金往来的情形，存在共同借款人郑建锋。
请发行人说明上述自然人的背景和简历，相关借款的资金用途、利率及利息约定、真实性和合理性，杨春晖、陆宏成和王放均曾向郑建锋拆借资金的原因及合理性，上述自然人与发行人、供应商、客户、最终业主方及其关联方和核心经办人员是否存在关联关系、交易、资金往来和其他利益安排
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