▌@柯西君_BingWong说
长话短说，员工持股平台的其中一个高管农颖斌（公司副总经理兼人力资源总监）确实通过向实控人借款620万元，加上自有资金80万元，共投入了700万元。其实只要证明这是真实的，而非代持性质就可以了。于是乎，反馈二的回复主要着重回答：
- 农颖斌在公司的重要性；
- 农颖斌已逐步偿还借款；
- 出示借款的相关凭证、还款记录等；
回答当中有一个解释相当有趣，“同时根据该协议农颖斌每年从公司获得的年终奖将有一半用于向李红京偿还所借款项，公司上市后，农颖斌出售公司股份所得款项应优先偿还所欠李红京之借款。截至目前，根据农颖斌汇款回执及李红京收款记录，农颖斌已偿还借款100万元。”
从回复可以看出，这个高管是打算上市后出售公司股份来还款。 从过会情况来看，这是可以接纳的。
▌反馈一
▌问题5
发行人存在道合通达、道合通泰、道合通旺（通过道合通泰间接持有发行人股份）三个员工持股平台。2010年3月李红京将其所持道通有限10%的股权以总价款1元转让给李宏；2012年12月,道通有限增资，引入员工持股平台道合通达，同时李宏增资。2019年2月，李红京以2.50元/股价格向员工持股平台与道合通泰转让部分股权。
请发行人说明：（1）员工持股平台的资金来源，是否来源于实际控制人，是否存在代持；（2）设立多个持股平台的逻辑性，人员来源，退出机制和内部转让机制等；（3）部分核心技术人员没有参与持股平台，未直接或间接持有公司股票的原因；（4）2010年李红京将股权1元转让给李宏的原因及合理性。
▌一、员工持股平台的资金来源，是否来源于实际控制人，是否存在代持
员工持股平台道合通达及道合通旺员工入股资金来源均来自自有资金；道合通泰的执行事务合伙人农颖斌（公司副总经理兼人力资源总监）的出资系自有资金加实际控制人李红京借款，其他员工皆为自有资金出资。农颖斌和李红京之间签署了借款协议，借款真实。道合通达、道合通旺和道合通泰中员工出资真实，不存在代持。
▌反馈二
▌问题4、关于员工持股——出资来源
根据首轮问题5的回复，道合通泰的执行事务合伙人农颖斌（公司副总经理兼人力资源总监）的出资系自有资金加实际控制人李红京借款，其他员工皆为自有资金出资。农颖斌和李红京之间签署了借款协议。根据首轮问题9的回复，农颖斌熟悉员工管理及股权激励制度的设计和执行，故公司及合伙人决定由农颖斌管理道合通泰这一员工持股平台。根据首轮问题15的回复，农颖斌2018年6月至今任发行人副总经理兼人力资源总监。招股说明书披露，道合通泰成立于2018年11月22日。
请发行人：（1）补充提供农颖斌与李红京之间的借款协议；（2）说明农颖斌出资中的自有资金及向实控人借款的具体数额及各占比例；（3）结合农颖斌入职发行人的时间、道合通泰的成立时间、农颖斌与李红京之间的借款协议，进一步论证农颖斌作为道合通泰普通合伙人的合理性，进一步说明农颖斌和李红京之间是否存在关联关系、代持或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
▌一、补充提供农颖斌与李红京之间的借款协议公司
已补充提供农颖斌与李红京之间的借款协议。
▌二、说明农颖斌出资中的自有资金及向实控人借款的具体数额及各占比例
农颖斌对道合通泰共出资700万元，其中自有资金80万元，占其总出资额的11.43%；向实际控制人李红京借款620万元，占其总出资额的88.57%。截至目前，根据农颖斌汇款回执及李红京收款记录，农颖斌已偿还借款100万元，目前累计自有资金出资180万元，占总出资额的25.71%；向李红京剩余借款520万元，占总出资额的74.29%。
▌三、结合农颖斌入职发行人的时间、道合通泰的成立时间、农颖斌与李红京之间的借款协议，进一步论证农颖斌作为道合通泰普通合伙人的合理性，进一步说明农颖斌和李红京之间是否存在关联关系、代持或其他利益安排
1、农颖斌系公司根据中长期战略发展和经营管理需要重点引进的高级管理人才。农颖斌2018年6月1日入职后被任命为副总经理兼人力资源总监，主要职责包括：（1）全盘管理公司日常运营并全面统筹公司上市相关事宜；（2）协助董事长牵头组织制定公司战略规划、经营方针及年度业务计划并推动落实，确保经营目标的落地及战略目标的达成；（3）参与公司重大决策，防范重要风险，解决重大问题；（4）推动组织变革与人力资源战略落地等。农颖斌加入公司后对全面提高公司运营管理效率，有效落地公司经营规划和加快高端人才引进，快速推进上市工作计划，保障2018年经营业绩增长等诸多方面都发挥了重要作用，做出了重要贡献，2018年绩效评定为卓越，获得金牌团队的管理者称号。
2、农颖斌借款真实、合规。农颖斌与李红京于2019年4月18日签订了《借款协议》，根据相关收付款凭证，协议签订当日农颖斌向李红京的借款620万元人民币已汇入农颖斌指定账户。同时根据该协议农颖斌每年从公司获得的年终奖将有一半用于向李红京偿还所借款项，公司上市后，农颖斌出售公司股份所得款项应优先偿还所欠李红京之借款。截至目前，根据农颖斌汇款回执及李红京收款记录，农颖斌已偿还借款100万元。
3、农颖斌的资历和能力适合作为员工持股平台的执行事务合伙人。公司员工持股平台道合通泰成立于2018年11月22日，被授予股权的员工主要为2018年后新引进的人才，农颖斌作为副总经理以及人力资源总监，考虑其在该批员工中除实际控制人外持股比例、职位和威望最高，对公司未来发展的重要作用以及员工管理的专业性，因此由农颖斌担任道合通泰的普通合伙人，便于员工持股平台的后续管理，该项安排具备合理性。
4、根据农颖斌和实际控制人出具的相关承诺，农颖斌和李红京不存在关联关系、代持或其他利益安排。
▌核查方式
- 取得并查阅农颖斌与李红京签订的借款协议，核查借款的金额、期限及相关还款安排等条款；
- 取得并查阅李红京与农颖斌相关收付款流水及凭证、核查借款的真实性及合规性；
- 取得并查阅农颖斌劳动合同、任命农颖斌为公司副总经理的相关任命文件，核查其在公司的任职情况、主要工作职责及绩效情况；
- 取得并查阅农颖斌和李红京出具的相关承诺，核查其与李红京不存在关联关系、代持或其他利益安排。