国科环宇

北京国科环宇科技股份有限公司是隶属于中国科学院的高新技术企业，为航空、航天和军用各领域用户提供先进的电子学产品及系统解决方案。公司具有完备的军工资质，拥有丰富的航天、军工行业经验，承担了载人航天工程、北斗卫星导航系统、高分专项工程等多个国家重大专项的研制任务，为用户提供高质量、高性能、高可靠、长生命周期的产品，广泛应用于空间站、卫星、导弹、无人机、船舶、雷达、高铁等领域。

▌柯西君_BingWong说

主要问题（2019-09-05）

1. 客户集中度高、关联方交易比重大 - 独立持续经营能力
2. 申报前后有重大会计差异 - 内控、会计薄弱
3. 无法披露说明单位A、B的依赖关联关系

▌项目基本信息

网址：http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=107

▌一、审议结果

（一）不同意北京国科环宇科技股份有限公司发行上市（首发）

▌二、上市委会议提出问询的主要问题

1. 请发行人代表补充说明：（1）发行人客户集中度高、关联方交易比重大对其直接面向市场独立持续经营能力的影响；（2）发行人的核心竞争力、行业地位和直接面向市场独立持续经营能力。 请保荐代表人发表明确意见。

2. 发行人2019年3月在北交所申请挂牌时披露的营业收入1.81亿元，净利润超2,786万元，与本次申报的财务数据有重大差异。 根据发行人解释，差异来源一是北交所挂牌时采用了母公司报表数据，二是本次编制申报有多个科目进行了审计调整。发行人两次申报均由瑞华会计师事务所出具审计报告。保荐机构认为该差异不属于会计差错更正事项。请发行人代表进一步说明发行人于2018年对以前年度的企业所得税进行重新申报的具体时间以及重新申报的原因，以及短时间内财务数据存在重大调整、母公司报表净利润存在995.91万元差异的原因;以上事项是否反映发行人存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。请保荐代表人就发行人是否符合《注册办法》第十一条规定的发行条件发表明确意见。

3. 发行人在首次披露招股说明书（申报稿）和前两轮问询回复中，均未披露重大专项承研的业务模式下总体单位（单位D），对业务模式的描述不清晰，未充分说明项目承接方式、各参与方在该模式下的角色、权利义务关系，也未披露发行人核心人员与单位D具有关联关系， 仅在第三轮问询回复中才进行说明。此外，发行人的业绩对单位A、单位B依赖度较高，但发行人无法披露单位A、单位B的名称，以及其与单位A之间的关联关系。 保荐机构和发行人律师在首次申报和首轮问询回复中均无法对信息披露豁免不影响投资者决策判断事项发表明确、无保留的结论性意见，仅在第二轮问询回复中根据审核问询修改了相关表述，对该事项发表了肯定意见。请发行人代表进一步说明：存在上述第一款情形是否属于信息披露的重大遗漏；发行人未能充分披露上述第二款投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条关于发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断的投资决策所必需信息的规定。请保荐代表人发表明确意见。

科创板股票上市委员会2019年9月5日

▌直接叫停！科创板IPO审核首次 国科环宇此前已被“逼问”三轮

《科创板日报》（郑州，记者 王平安）讯

在9月5日召开的第21次科创板上市委会议上，北京国科环宇科技股份有限公司（下称“国科环宇”）的科创板上市申请未获通过，其成为科创板开市以来，上市委会议直接终止上市申请的首家企业。

按照此次上市委会议提出问询的主要问题，国科环宇主要存在客户集中度过高，又无法披露重大客户信息，也无法解释国科环宇与大客户之间的业务模式、项目承接方式、双方权利义务，乃至双方的关联关系都无法清楚解释，导致其无法证明自身的独立持续经营能力问题。

另外，国科环宇在一个月内公开了两个差异巨大的的财务数据版本，会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性也被重点问询。

《科创板日报》记者注意到，此次保荐机构为中泰证券，会计师事务所则是瑞华^[1]。

▌三轮问询都未解释清楚客户问题

上交所科创板股票发行上市审核系统网站显示，今年4月12日 国科环宇获得受理，随后经历了三轮审核问询，最近一次回复则是8月底。据《科创板日报》记者统计，上交所在三轮问询中，多次就客户问题进行提问。

在首轮问询中，上交所就对国科环宇的客户境况进行了问询。招股书显示，在2016年、2017年、2018年三个报告期各期，国科环宇前五大客户合计销售额占收入总额的比例分别为92.51%、82.82%和75.71%，其中单位A各期占比分别为66.82%、25.73%和32.35%，单位B各期占比分别为20.34%、49.06%和32.65%。

（图片摘自国科环宇审核问询函的回复）

在第一轮问询中，上交所要求国科环宇披露前五大客户，并披露各报告期前五大客户的基本情况。而国科环宇在回复中称，按照销售主要产品内容，报告期各期前五大客户中的单位A、单位B、单位C、单位E、单位F、单位J、单位K均系涉密单位，未对上述客户的情况进行披露，仅介绍了其余客户的情况。

重大客户虽为涉密单位，但上交所更关心企业独立持续经营能力。 在第二轮问询中，交易所对于大客户A同时为国科环宇的大客户与关联方，且双方合作未采用合同机制，而是采用重大专研机制下，双方的权利义务关系、交易价格公允性等问题进行了问询。

国科环宇则表示，公司与单位A之间不签订合同，而是在载人航天工程办公室明确发行人具备参与载人航天重大专项项目资格的基础上，由总体单位每年下发关于下拨研制经费的通知和关于下达研制计划的通知的方式明确发行人作为项目参与方的权利义务。发行人通过参加载人航天工程办公室组织的评比、审查流程获得的承研资格，不履行招投标程序。 发行人对整个研制周期所需经费进行价格预算后，再经载人航天工程办公室组织专业机构进行审价、议价确定承研单位研制总经费。发行人与单位A按照总体单位下发的年度研制计划要求，按节点进行研发工作、产品交付与拨款工作。其中发行人主要负责空间应用系统相关关键电子学系统相关工作，按照验收要求交付单位A，单位A进一步将发行人提交的电子学系统结合其他单位提交的科学实验装置进行系统联调、联试、总装等工作后，交付上级总体单位。此外，发行人根据项目需求向单位A采购环境模拟试验、元器件质保服务等。承研单位向总体单位交付研发成果后，即使最终任务失败也不会要求各承研单位将所拨经费退回。

对于价格的合理性，国科环宇表示，由于上述关联交易涉及的产品与服务定制化程度较高，与第三方定价不具可比性。

在第二轮问询中，上交所就直接要求国科环宇解释其是否存在主要客户依赖。 国科环宇认为其除客户A与客户B外，其他收入快速增长，公司具备持续经营能力。但客户A与客户B占总收入的比例并未明显降低，2016年、2017年、2018年与2019年一季度占比分别为87.16%、74.26%、64.74%与79.04%。

在首轮问询了解到客户情况，二轮问询了解到国科环宇与客户间的权利关系后，上交所在第三轮问询中，围绕客户A提出了10个问题，共分成24个小问，包括要求国科环宇披露，双方是否为上下级隶属关系，项目经费金额确定模式等。
最终，国科环宇仍未能清楚披露其与客户的业务模式、项目承接方式、与客户的权利义务关系等问题，同时也未能解释清楚自身与客户A的关联关系，国科环宇自身是否存在独立持续经营能力等。

▌会计规范性与内控有效性存疑

除独立持续经营能力受到关注外，国科环宇在一个月内提供两个差异巨大的的财务数据版本，也令人疑问。

2019 年3 月15日，国科环宇曾在北京产权交易所申请挂牌，当时披露的营业收入为1.81 亿元，总资产2.2亿元，净利润超2786 万元。4月12日，国科环宇就提交了科创板上市申请材料，在材料中，母公司净利润为1791万元，相差990万元，差额比例超三分之一。

国科环宇对利润表差异解释称，一方面是因为北交所挂牌采用了母公司报表数据，另一方面是本次编制申报有多个科目进行了审计调整，包括对个别客户应收账款账龄划分不够准确，公司进行重新划分；个别项目性质划分不够准确，公司将其成本费用根据实际情况进行了调整等。

对此上交所要求国科环宇解释财务数据重大调整的原因，以及该事项是否反映国科环宇存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。值得注意的是，两个差异巨大的财务数据版本均由瑞华会计师事务所审计，并出具审计报告，保荐机构认为该差异不属于会计差错更正事项。

无论为何要进行重大财务数据调整，内部控制与会计基础是否存在问题，在上市委会议否决了上市申请后，国科环宇本次科创板上市已被终止。招股说明书显示，国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商，在载人航天、北斗卫星导航系统以及商用卫星领域具有较强竞争力。

另外，招股说明书显示，国科环宇大股东北京空应科技发展有限公司，持股51%，空应科技为中国科学院空间应用工程与技术中心100%控股，穿透之后，国科环宇的实际控制人为中科院。

另据招股书披露，2016年、2017年、2018年及2019年上半年，国科环宇实现营业收入分别为6311万元、12628万元、18706万元及2741万元，扣非归母净利润分别为-1828万元、395万元、2057万元及-1894.55万元。