海湾环境

国内领先的VOCs(挥发性有机物)污染控制专业服务商,VOCs、NOx(氮氧化物)和细颗粒物(PM2.5)等大气污染的监测和治理。

▌柯西君_BingWong说

1. 实控人借款增资 - 股权稳定性
2. 多名高管离职，实控人身兼多职
3. 一年期以相同价格回售被收购工程，商誉减值是否充分
4. 18年业务收入波动且结构变化较大，收入确认时点存疑，存在跨期调节收入利润
5. 客户较为集中，部分客户同时为供应商
6. 应收账款余额较大且持续增长，信用期外账款占比较高

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第140次发审委会议于2019年9月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

▌一、审核结果

海湾环境科技（北京）股份有限公司（首发）未通过。

▌二、发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）2015年黄永山、杨冠三借款给实际控制人魏巍用于发行人增资的背景、资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送情形，实际控制人是否具备足够的偿付能力，借款事项是否影响发行人股权结构的稳定性；（2）报告期内多名高管（包括两任财务总监）先后离职的原因及合理性，对发行人日常经营管理的具体影响；实际控制人之一胡晓海是否具备财务总监的任职能力及条件，目前兼任财务总监是否对发行人及其他股东的权益构成潜在不利影响；（3）收购海湾工程51%股权仅一年，即以相同价格回售原股东的商业合理性；海湾工程被收购后的经营业绩与收购时评估预测结果是否存在差异及原因，相关商誉减值是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

因海湾工程具备多项工程设计、城乡规划编制、工程咨询等资质，可从事工程总承包业务。发行人当时基于工程总包项目金额更大，单个项目毛利额更高，公司未来可能向工程总包发展的可能性，于2016年11月收购其51%的股权。经历一年后，发行人决定仍然聚焦技术含量更高的设备和系统等VOCs污染控制业务，于2017年11月转让其持有的海湾工程51%的股权，转让价格与收购价格一致，按海湾工程整体估值7,000万元计算，该估值系依据开元资产评估有限公司出具的《河北宏达绿洲工程设计有限公司拟股权转让之公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-159号）确定，根据该评估报告，海湾工程截至评估基准日2016年10月31日的股东全部权益市场价值的评估值为6,985.6万元。

问题（1）的信息暂时还没有找到；
问题（2），发审委除了担心公司能否正常运营的情况外，多名高管先后辞职确实惹人怀疑，此后实控人没有任命新的财务总监而是宁愿身兼多职，这确实有些不合理的地方；
问题（3）也从招股说明书找到了发行人的解释，可是发审委并不卖账。海湾工程于2016年11-12月、2017年1-10月分别实现净利润-13.23万元、-23.48万元。

2、报告期内，发行人主营业务包括油品VOCs污染控制业务和工业VOCs等废气污染控制及监测业务。 请发行人代表：（1）结合相关环保政策的变化及趋势，说明报告期内油品VOCs污染控制业务收入波动且结构变化较大的原因及合理性；（2）2018年以来双层罐收入快速增长，与同期新增固定资产的匹配关系，产能受限情况对未来双层罐业务的影响及风险；CSI公司专利的许可类型、期限，其同意变更许可费条款的商业合理性，对双层罐业务盈利水平的影响；（3）说明工业VOCs等废气污染控制及监测业务收入2018年以来增长较快、毛利率波动较大的原因及合理性；结合2018年主要项目的完工验收时间节点，说明收入确认时点是否正确，是否存在跨期调节收入利润的情形；（4）结合期末在手订单情况，说明发行人2019年盈利预测报告的依据是否充分，相关预测数据是否谨慎、合理；（5）结合两类业务的市场容量、行业格局、发行人目前的市场份额和竞争优势等，说明各细分产品及业务未来的市场前景及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人客户较为集中，部分客户同时为供应商；同时，部分客户系通过与销售服务商合作开发取得。 请发行人代表说明：（1）客户较为集中的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）石家庄宇清环保等客户同时为供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否具有环保施工等相关经营范围和业务资质，发行人对其销售收入的真实性；（3）与销售服务商合作开发客户模式的商业合理性，服务费定价的依据及其公允性；报告期内销售服务费率不断下降的原因及合理性，是否存在通过销售服务商分担发行人成本、费用的情形；（4）销售服务商与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、客户之间是否存在关联关系；是否存在商业贿赂等不规范情形，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人应收账款余额较大且持续增长，信用期外账款占比较高；同时，各期经营活动产生的现金流量净额除2018年外，均为负值且金额较大。 请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）发行人与客户之间有关信用政策的条款约定及其合理性，以内部信用期为标准划分应收账款的合理性，相关信息披露是否准确；（3）各期末应收账款的期后回款情况，回款较慢、信用期外账款占比较高的原因及合理性，是否存在重大的回款风险；（4）坏账准备计提政策是否谨慎，计提是否充分、合理；2019年变更坏账准备计提政策的原因及合理性，对发行人2019年盈利预测数据的影响；（5）各期经营活动现金净流量与同期净利润差异较大的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力、偿债能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人存货余额出现一定波动。 请发行人代表说明：（1）存货余额波动的原因及合理性；（2）部分在建工程完工周期较长或长期未结转的原因，与业主方是否存在争议或纠纷，是否存在期间调节收入情形；（3）库龄1年以上的原材料金额及占比持续上升的原因及合理性；（4）各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年9月27日