泰恩康医药

公司（证券代码：831173）是国内领先的医药产品代理运营服务商，提供从市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等一站式服务。公司自1999年起代理运营“和胃整肠丸”和“卵磷脂络合碘片（沃丽汀）”，全权负责其中国市场的报关、报检、市场推广、经销商选择、销售定价等工作，并分别将其运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品。此外，公司代理运营的产品还包括“保心安油”、“左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）”及吻合器、缝线等强生医疗器械。通过成功运营上述产品，公司积累了丰富的医药产品运营推广经验，并逐步形成了从产品筛选到市场策划再到持续维护的完善市场推广体系。

▌柯西君_BingWong说

1. 代理业务的竞争优势、可持续性
2. “两票制”与经销商对业务的影响
3. 收入确认
4. 非正常商誉减值，存在人为调节净利润嫌疑

▌审核

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第103次发审委会议于2019年8月22日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（二）广东泰恩康医药股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（二）广东泰恩康医药股份有限公司

1、报告期内，发行人以代理业务收入为主。 请发行人代表：（1）结合核心代理产品的市场竞争力、授权厂商代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证书》再注册等因素，说明发行人核心代理产品授权的稳定性、代理业务的可持续性；（2）说明报告期内核心代理产品的销售收入及变化情况；（3）结合代理与自产产品的业务结构、自产产品的销售情况与市场前景、在研项目储备等，说明发行人的核心竞争力及竞争优势，未来业务发展重点及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：（1）结合其仿制药销售情况，说明“一致性评价”政策对发行人未来业绩的影响及应对措施；（2）结合报告期内处方药销售客户的构成情况，说明“带量采购”政策对发行人生产经营的具体影响，发行人代理的核心原研药未来被替代或大幅降价的风险；（3）说明“两票制”政策实施后，发行人经销商（配送商）模式、产品售价、毛利率、信用政策、市场推广等方面的变化情况，是否对发行人未来财务状况和经营成果构成重大不利影响；（4）结合“两票制”政策的影响，说明收购第一大经销商武汉威康股权的原因及合理性，经销商推广服务的内容及必要性，是否存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人控股子公司华铂凯盛按完工百分比法确认技术服务收入，按“里程碑”条款分期确认技术转让收入。 请发行人代表：（1）结合技术服务合同的内容及执行情况，说明合同约定的结算比例与实际工作量是否匹配，合同完工进度的确认依据是否准确，技术服务收入的确认方法、时点是否谨慎、合理；（2）说明与上海凯茂技术转让合同中双方的权利义务是否对等，是否具备商业合理性，技术转让的定价依据及公允性，未来取得销售提成收入的不确定性是否充分披露；（3）结合具体合同条款、同行业可比公司情况等，说明技术转让收入的确认方法、时点是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人因收购天福康、武汉威康股权形成大额商誉。 2019年，发行人调整天福康2018年末的盈利预测，对2018年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备1,230.94万元。请发行人代表说明：（1）收购天福康、武汉威康形成商誉的确认情况，收购完成后天福康、武汉威康的经营情况；（2）天福康资产组商誉减值测试前期预测数据与实现数差异较大的原因，2015年末、2016年末和2017年末未对天福康资产组计提商誉减值的合理性^[1]，2018年末对天福康资产组商誉减值测试调整的依据及具体情况，上述会计差错更正的具体影响；（3）与武汉康威内部交易的定价原则及公允性，2016年-2018年武汉威康实现业绩与承诺业绩基本接近的原因及合理性，是否通过内部转移定价达成业绩承诺，对各期末武汉康威资产组商誉减值测试的影响，商誉减值计提是否准确、充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年8月22日