博拉网络1

博拉网络是行业知名的企业大数据服务提供商,基于自主研发的E2C(E-service to Company)数字商业大数据云平台,通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式,为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务(主要包括数据分析咨询、数据采集和管理、增值运营服务,以及大数据在数字营销、电子商务、客户关系管理等应用场景的行业解决方案),帮助实体企业构建大数据资产和智能应用平台,推动实体企业逐步实现以数据为驱动力的数字化转型升级。


柯西君_BingWong说

第一轮(2019-07-01)

  1. 尤启明借钱投资,疑似代持、存在回购
  2. 大数据应用与低毛利率的合理性
  3. 以物(汽车、店铺)抵债(部分应收账款)
  4. 资金拆入未计提并支付利息、无签订借款协议
  5. 销售费用率远低于同行(同行费用化处理,未计入成本??)

第二轮(2019-09-10)

  1. 第一大供应商“黎古科技”售价偏低 - 代垫成本费用
  2. 资金拆入,董事长未回避 - 内控
  3. 实际控制人在控股股东处领薪而非发行人处 - 关联方代垫成本
  4. 股权转让问题 - 尤启明
  5. 部分物抵债未办理完成过户

第三轮(2019-10-21)

  1. 是否符合科创板定位问题
  2. 核心技术的数据来源、使用的合规性和储备技术情况
  3. 向关联供应商采购价格低,关联方存在分摊员工成本
  4. 资金拆借决策程序的合规性 - 内控

终止(2019-11-14)

  1. 科创板定位问题,大数据与业务关系模糊不清
  2. 收入确认方式披露与实际不符
  3. 科创性不足,受让取得核心技术专利

第一轮问询

股权结构

问题1

2017年,勤晟泓鹏价值证券投资基金10元/股价 格向 重庆龙商股权投资管理有限公司 转让190万股联合基金1号新三板基金16元/股价 格向尤启明 转让50万股。2018年,尤启明离职并将所持股份以10.5元/股价格 进行转让。目前,尤启明通过重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙) (以下简称重庆英飞尼迪)间接持有发行人股份。
请发行人说明:(1)尤启明的职业经历,加入发行人的背景,在发行人的任职情况,包括任职起始日期、职务、具体工作内容等,直接和间接持有发行人股份的背景及资金来源;(2)尤启明离职原因,是否与发行人存在纠纷或其他协议安排;(3)联合基金1号新三板基金相关股东情况,是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关系,是否存在利益输送;(4)尤启明受让价格明显高于同期其他股东受让价格的原因,此后又以低价转让的合理性,是否存在代持或其他特殊协议安排等;(5)尤启明对外投资情况,是否与发行人存在业务、资金往来,是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易;(6)尤启明及其他历次增资或受让股东是否存在代持、对赌或其他特殊协议安排。

回复

…省略了部分回复…
(1)直接和间接持有发行人股份的背景及资金来源:

  1. 直接持股
    2011年起,尤启明任英飞尼迪集团(Infinity Group)董事总经理,并因项目投资原因对发行人前身博拉有限开展尽职调查工作。尤启明在创业和投资经历中,涉及了较多的IT项目,对信息技术和互联网行业具有较为深刻的认知,出于自身对行业和项目的判断,决定投资发行人。
    尤启明于2014年7月向发行人货币增资400万元,2015年8月发行人整体变更为股份公司后,尤启明直接持有发行人160万股股份。
    2017年9月18日,因清理“三类股东”问题,联合基金1号新三板基金自愿将持有的发行人50万股股份以16元/股的价格转让给尤启明,转让价款共计800万元。
    退出投资前,尤启明直接持有发行人210万股股份。

  2. 间接持股
    在尤启明退出重庆龙商股权投资管理有限公司(以下简称“重庆龙商”)前,重庆龙商注册资本为895.833334万元,股权结构:尤启明出资275万元,在重庆龙商出资比例为30.6977%。退出投资前(2014年7月至2018年6月),尤启明通过重庆龙商间接持有发行人1.50%股份。
    尤启明系重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)的有限合伙人,对其出资比例2.49875%,通过重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)间接持有发行人0.33%股份。

尤启明出资的资金来源

  1. 2014年7月增资出资400万元
    尤启明对博拉网络直接投资的400万元资金来源于向吴竹、龚继周、吴健华、凌琳等四人的借款,借款期限5年,年利率为10%。
  2. 转让前,重庆龙商原对博拉网络投资的资金来源
    在尤启明退出重庆龙商前,重庆龙商对博拉网络投资的资金来源中所涉尤启明部分:尤启明实缴注册资本275万元。尤启明对重庆龙商实缴出资的资金为向自然人李雪源的借款,约定借款期限5年,年利10%。
  3. 2017年9月支付股份转让款800万元
    2017年9月,尤启明向联合基金1号购买发行人50万股股份支付股份转让款800万元资金来源于向宗申产业集团有限公司的借款,借款约定期限2年,年利率为12%。 尤启明与宗申产业集团有限公司自2011年即开始合作,宗申产业集团有限公司系大型民营企业,也是发行人股东——重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)的有限合伙人(出资份额约55%)
  4. 尤启明在重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)的出资份额
    《重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)合伙协议》载,尤启明认缴出资500万元(比例2.49875%),截至本问询函回复出具日,尤启明已实际缴付320.08万元,与其他合伙人实际缴付(出资)比例一致。
    经核查,尤启明前述投资款项中有225万元源于借款,其余95.08万元为尤启明自有资金。其中:125万元资金来源于向上海润节投资管理有限公司(尤启明出资比例60.00%)的无息借款;100万元来源于自然人李耀(宗申产业集团有限公司董事局副主席兼常务副总裁)的借款,借款约定期限4年,年利率为8%。 经核查,截至本问询函回复出具日,前述225万借款及相应利息已全部清偿。
    综上,截至本问询函回复出具日,尤启明通过重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)间接持有发行人0.33%股份。除此以外,尤启明不再直接或间接持有博拉网络其他任何股份。

(4)2017年,发行人清理“三类股东”的方案为两家契约型基金股东将所持发行人的股份转让给发行人当时的老股东(根据当时的监管政策,IPO审核期间不能新增股东)。
其中:

  1. 勤晟泓鹏价值证券投资基金 将所持有的发行人股份190万股 转让给重庆龙商转让价格为人民币10元/股(勤晟泓鹏价值证券投资基金入股发行人的成本价),所获得的股权转让款源于该契约型基金持有人(鲁力等11名自然人)对重庆龙商 股权投资管理有限公司的增资。上述股权转让完成后,勤晟泓鹏价值证券投资基金 的持有人(鲁力等11名自然人)由直接持股转变为通过重庆龙商 股权投资管理有限公司间接持有发行人股份。勤晟泓鹏价值证券投资基金 的持有人是由直接持股转变为间接持股,因此按平价(入股成本)转让。
  2. 联合基金1号新三板基金将所持有的发行人股份50万股 转让给尤启明转让价格为16元/股。
    两者价格差异的原因为:勤晟泓鹏价值证券投资基金 的持有人是由直接持股转变为间接持股,因此按平价(入股成本)转让。联合基金1号新三板基金 是彻底退出,因而要求一定的投资回报,16元转让价格是在必须清理三类股东"、不能新增股东的政策背景下,由转让双方协商形成,具有合理性。
    如前所述,尤启明对发行人直接投资的400万元、受让联合基金1号新三板基金 的800万元资金均系借款。2017年11月发行人申报创业板首发被否后,尤启明急需出售发行人股份,收回投资款用以清偿上述借款。2018年尤启明对外转让股份的 价格为10.50元/股,低于其2017年受让联合基金1号新三板基金的价格 (16元/股),除清偿上述借款外,原因还有以下二个:
    第一,尤启明2017年受让联合基金1号新三板基金是在IPO审核期间,16元的价格是在当时对IPO成功的预期下双方的协商结果;而尤启明2018年对外售股是在发行人创业板IPO被否之后的行为。一买一卖的估值背景发生了重大变化,导致发行人股份的市场价格前后也发生了较大变化。
    第二,尤启明2014年对发行人增资形成的160万股的成本较低(2.5元/股),尽管受让联合基金1号新三板基金的成本较高,但综合成本为5.71元/股((400万元+800万元)÷(160万股+50万股))。尤启明按10.50元/股出售其持有的210万股发行人股份,仍然可以获得一定的投资回报。
    综上,尤启明受让价格明显高于同期其他股东受让价格,此后又以低价转让的原因具有合理性。

核心技术

请发行人说明:(1)数字营销业务发展趋势与国家战略的匹配程度,对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第九条说明公司是否符合科创板定位;(2)结合核心技术、产品结构、核心技术人员的科研能力、取得的研发进展及成果,说明发行人技术创新机制、后续技术储备及技术创新的情况;(3)前次申报文件中披露的核心技术、产品结构、科研能力、技术创新机制等相关信息与本次申报的信息披露对比情况,是否存在显著差异并说明原因。

截至2019年10月2日,多家申报科创板的企业也曾经被问过类似问题:北京连山科技(终止)、博众精工科技(问询中)、天准科技(注册生效)
就算遇到这类问题也不代表会被否,视乎看你的回复是否让上市委满意。

招股说明书披露,发行人大数据应用业务的可比同行业上市公司有蓝色光标、省广股份、腾信股份、宣亚国际等。公司技术优势集中在互联网大数据挖掘与分析,更多的是集中在应用层面。发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务,后修改为数字营销及运营和技术开发服务,本次申报发行人披露的主营业务为大数据应用服务和技术开发服务,变化较大。
请发行人:(1)结合可比公司的业务构成,说明可比公司的选取是否准确,是否存在误导投资者的风险,并在相关同行业公司比较情况中,补充披露腾信股份相关情况;(2)使用浅白易懂的语言直接、准确地披露发行人具体业务内容,在互联网大数据挖掘与分析方面的优劣势,与同行业可比公司的比较情况,相关技术是否为行业普遍、基础性技术,发行人拥有的互联网技术是否难以被复制或研发是否能够持续保持相关的技术独特性及创新性;(3)发行人主要技术中 哪些属于行业共性技术、哪些属于公司特有技术,详细披露公司特有核心技术的独特性和突破点;(4)发行人主要产品与核心技术、专利、软件著作权、业务许可和资质等匹配关系,如何保持核心技术的先进性;(5)发行人关键核心技术的重要参数指标构成,从海量数据的采集、存储、智能运算和管理能力等方面,量化分析发行人核心技术与市场同类产品的差异及优劣势;(6)结合我国汽车行业及快速消费品行业变动情况,分析说明发行人业务未来发展趋势及确保持续经营能力的具体措施;(7)发行人多次修改主营业务的原因及合理性,报告期内主营业务是否存在重大变化,结合各收入类型的具体服务模式说明营销及运营收入、数字媒体投放和电商业务与大数据之间的关系,尤其是低毛利的数据媒体投放和电商业务是否符合大数据应用的定义,是否存在误导投资者的风险;(8)请针对前述事项充分揭示风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见,对照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》及《审核问答》的核查要求将发行人与同行业可比公司(包括已上市和未上市)在技术先进性、行业地位、成长性等各方面进行对比分析,并就发行人是否符合科创板定位的相关规定发表明确意见。

业务

报告期内,发行人与四川野马汽车股份有限公司、四川野马汽车销售有限公司、四川富临实业集团有限公司、绵阳市鸿华实业有限公司签订合同,以合计376.05万元债务抵付商品房价款。发行人与长安标致雪铁龙汽车有限公司销售分公司签订合同,以十辆汽车抵偿合计241.77万元应付款项。
请发行人说明:(1)上述债权债务形成的原因,发行人是否通过催款等方式进行权益保护,相关债务处理方式是否符合公司全体股东利益;(2)上述相关方是否与发行人、控股股东或实际控制人存在关联关系,相关决策过程是否与公司章程相符,如涉及关联交易,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等;(3)结合发行人生产经营及业务构成,说明将债务置换房产及车辆的原因及合理性,是否存在后续处置安排;(4)相关抵债资产的 评估定价是否公允,定价是否遵循了市场原则,是否损害公司及中小股东利益。

公司治理与独立性

报告期内,发行人2018年从控股股东同趣控股处 拆入1,200万元双方未签订正式借款协议,也未约定支付借款利息(实际为无息)。2018年末,上述款项已全部清理完毕。
请发行人补充披露上述关联交易发生前公司履行的审议程序,是否符合《公司章程》的相关规定。请发行人说明:(1)向控股股东拆入资金的原因、该笔资金来源、拆入的资金用途、拆出的资金去向、未计提并支付利息的原因;(2)关于资金管理的内控制度、报告期内内控制度是否有效运行,以及关于规范关联方资金拆借行为的措施;(3)发行人控股股东、实际控制人是否与发行人客户、供应商存在交易、资金往来或其他利益安排的情形。
请保荐机构及发行人律师核查:(1)上述关联资金拆借是否履行了相应的决策程序;(2)报告期内 发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况;(3)发行人及控股股东之间的资金调配及资金流转情况;(4)发行人防范利益冲突及保持独立性的具体安排,是否在公司章程或内部管理制度中设置规范关联资金往来的相关规定。

回复

…省略了部分回复…
1、拆入的资金未计提并支付利息的原因
由于拆借资金期限较短且不会对控股股东形成依赖,仅用于偶发性的临时资金周转,且同趣控股作为发行人大股东,愿意提供支持,因此双方未约定借款利息
此外,根据中国人民银行贷款基准利率6个月内4.35%利率进行利息测算,本次1,200万元资金拆借估算 利息费用约为20.30万元(计算公式为:200*4.35%3/12+1,0004.35%*5/12),测算利息费用 对发行人2018年利润影响金额较小,不构成重大影响。

2、上述关联资金拆借是否履行了相应的决策程序
根据发行人《关联交易管理制度》中关于关联交易决策程序的要求:未达到股东大会审议标准,但达到下述标准之一的,应由公司董事会审议通过。(一)与同一关联法人在一个会计年度内发生的总额超过1,500万元占公司最近一期经审计的合并报表总资产5% 的日常经营性关联交易;关联交易未达到股东大会和董事会审议标准的,由公司董事长批准。
2018年8月发行人与同趣控股发生关联资金拆借时无需提交公司董事会审批且已经履行了董事长审批程序,相应的决策程序合规合法,本次关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
此外,为充分保障本次资金拆借的合规合法性和公允性,2019年4月8日,发行人召开2018年度股东大会,审议通过《关于确认公司最近三年(2016年1月1日-2018年12月31日)关联交易合法性和公允性的议案》,专门确认2018年公司与同趣控股1,200万元的资金拆借事项。
2019年4月8日,博拉网络独立董事出具《博拉网络股份有限公司独立董事对2018年年度股东大会相关事项发表的独立意见》,对1,200万元的资金拆借关联交易价格的公允性等发表了如下意见:“公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,其公平地依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在显失公平的关联交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

财务会计信息与管理层分析

2018年10-12月期间,发行人与客户之间以非货币性资产方式抵偿客户的应收账款,主要资产包括房屋建筑和车辆。 请发行人补充披露以物抵债的具体情况,包括交易各方的名称、资产明称及具体信息、对应非货币性资产的价值、对应应收账款的金额和账龄分布、确认损失或利得的金额、计入非经常性损益的金额、资产负债科目和资产交割日期等,披露上述交易的原因和合理性,上述资产目前的使用状况及未来的使用计划。
请发行人说明:(1)上述企业及其关联方与发行人的关联方之间是否存在关联关系、交易、资金往来和其他利益安排;(2)发行人取得的房屋及建筑物的抵债价格和评估价格,与第三方市场价格之间是否存在显著差异,抵债价格是否公允,评估方法和假设及其合理性,计入投资性房地产的依据;(3)发行人取得的车辆的抵债价格和评估价格,与第三方市场价格之间是否存在显著差异,抵债价格是否公允,评估方法和假设及其合理性,评估价格和发行人的可变现净值之间是否存在差异,发行人计提存货跌价准备的金额;(4)发行人如何自行销售和通过4S店进行销售,相关权利义务的约定和安排,发行人自行销售是否需要具备相应的资质,对库存车辆的管理和盘点情况,如何区分自有车辆和4S店车辆,截至目前车辆的销售情况。

问题23的后续

问题30

报告期各期,发行人销售费用分别为1,872.16万元、1,882.22万元和2,057.86万元,主要为职工薪酬、租赁费和差旅费等。
请发行人补充披露压缩营销部门岗位设置的具体情况,对发行人业务的影响。
请发行人说明:(1)报告期各期计入职工薪酬的部门、员工人数和职位、人均薪酬、薪酬总额,并结合薪酬制度和绩效考核分析变动原因,发行人在员工专业结构中无销售人员的原因;(2)发行人销售人员数量下降的情况下,租赁费、差旅费和交通及通信费上升的原因;(3)销售服务费的具体内容,与销售业务的对应关系,报告期各期具体支付对象、金额、依据;(4)广告宣传费、会议费和业务招待费波动与收入变动不匹配的原因;(5)发行人的销售费用结构和销售费用率是否与同行业可比上市公司存在显著差异及差异原因。

回复

(1)…省略了部分回复…
报告期内,公司营销人员及薪酬明细如下:

2016年、2017年,发行人销售人员稳定,薪酬出现小幅上涨。2018年由于前述改革的实施,销售人员的人均薪酬也由2017年的13.09万元上升为2018年的14.37万元,绝对金额增长较大。
发行人系企业大数据服务提供商,与生产企业有标准化的产品进行统一售卖的模式不同,没有统一的销售部门,是将销售职能放在各事业部中,采用“销售+技术+策略”的整体团队竞标方式,通过在事业部中设置的营销岗位更贴近业务团队为客户提供营销服务,为各事业部提供营销资源。 故公司员工专业结构中无销售人员具有合理性。

(2)发行人未对销售人员进行集中管理,而是由各事业部根据业务发展需要设置相关岗位,因此不会因为人员减少而增加大面积闲置办公区域。2018年租赁费上涨主要是由于重庆赢盛达科技有限公司新增租赁上海绿云办公用地所致。
差旅费、交通及通信费主要是客户开发和维护过程中产生的相关费用,差旅费、交通及通信费的多少取决于公司客户数量和与客户联系的紧密程度。 因此,虽然销售人员数量减少,但随着公司业务的持续发展以及团队作战方式的转变
,因开拓新客户和维护老客户而发生的差旅费、交通及通信费仍然呈上升趋势,具有合理性。

(4)报告期内各期广告宣传费、会议费和业务招待费与收入变动表:

总体层面,公司主要面向企业客户提供服务,不需要进行大量的广告宣传以及会议支出对比同行业可比公司广告宣传费、会议费,部分可比公司无此支出。
具体而言,公司2018年广告宣传费和会议费较2017年有较大幅度增加主要是由于2018年新增了电商业务,需要进行业务拓展,导致广告宣传费和会议费增加。公司2017年广告宣传费较2016年大幅度下降的原因主要是2016年子公司博拉网络(北京)有限公司产生了一笔发布费用导致广告宣传费较高。
发行人的业务招待费主要为销售人员出差时发生的招待费用,但销售人员实际报销费用时,未区分招待费与差旅费,大多数将招待费报销在差旅费中。 为便于分析比较,将差旅费和业务招待费合并后与收入变动进行分析,从上表可以看出,2017年合并后费用与收入波动相符。2018年由于新增的数字媒体投放业务收入较多,这部分业务的客户集中度相对较高,所产生的差旅费及业务招待费占收入的比重较少,因此,2018年差旅费与业务招待费合计的增长幅度低于收入的增长幅度具有合理性。

(5)2018年度,发行人销售费用结构与同行业上市公司对比

发行人销售费用中职工薪酬占比低于同行业平均水平,主要系同行业如宣亚国际、蓝色光标等人员支出作费用化处理,未计入成本。根据宣亚国际 2018年度报告披露,其应付职工薪酬增加额主要由管理费用、销售费用、研发费用中的职工薪酬构成。而腾信股份 招股说明书则披露该公司的营业成本主要包括互联网媒介采购、服务采购、员工薪酬及无形资产摊销费等,其中员工薪酬是与提供客户服务直接相关的部门员工薪酬,其他创意策划、技术服务等部门的员工薪酬分别计入销售或管理费用。发行人营业成本中包含人工成本,职工薪酬占比与腾信股份不存在重大差异。

发行人销售费用率与同行业上市公司对比

2016年、2017年,公司无媒体投放收入,而大部分同行业上市公司广告代理业务收入规模较大,导致公司销售费用率高于行业平均水平(宣亚国际广告代理业务很少,故销售费用率偏高)。2018年,公司增加了数字媒体投放业务,销售收入增长较快,但该项业务的开展并不需要增加大量销售费用因此2018年公司销售费用率大幅下降,与同行业上市公司平均水平趋于一致。

假设将“宣亚国际”剔除,这个数值才更具可比性

第二轮问询

供应商(关联交易)

问题4"

重庆黎古科技为发行人2018年度第一大供应商,发行人向黎古科技采购的平均单价远低于向北京腾讯文化传媒有限公司,此外黎古科技原股东为黎剑飞古雪,但均已退出。发行人于2019年2月与黎剑飞 合资设立重庆赢睿达 ,持股比例分别为90%和10%,2019年4月黎剑飞 将其持有1.5%和8.5%的股权分别转让与发行人和刘晓凤刘晓凤 于2018年7月至2019年3月担任黎古科技媒介总监。回复材料显示,重庆赢睿达及其关联方与发行人供应商和客户不存在其他关联关系、其他与业务无关的资金往来或其他利益安排,不存在为发行人代垫成本费用的情形。
请发行人进一步说明:(1)黎剑飞退出黎古科技的原因及合理性发行人先后与黎剑飞和刘晓凤合资经营的原因及商业合理性,黎古科技未认定为发行人关联方的依据及合理性,黎剑飞与发行人董事兼董事会秘书黎健艺是否存在亲属关系;(2)发行人与黎古科技的交易定价的公允性,黎古科技的历史沿革和基本情况,是否专门或主要为发行人提供产品或服务,结合黎古科技的财务数据说明是否存在为发行人代垫成本费用的情形;(3)报告期内,发行人主要供应商的股东(包括历史上的股东)、董事、监事、高级管理人员和经办人员是否与发行人及其关联方、发行人员工及前员工之间存在关联关系、资金往来或其他利益安排,是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

回复

(1)黎剑飞退出黎古科技的原因及合理性,发行人先后与黎剑飞和刘晓凤合资经营的原因及商业合理性
…省略了部分回复…

经访谈黎剑飞,并根据黎剑飞出具的书面说明,“本人拥有数字媒体投放行业的丰富从业经验和合作渠道资源,但由于黎古科技受限于技术能力和品牌及客户资源限制,无法实现快速发展,在前期重庆黎古科技有限公司(以下简称“黎古科技”)与博拉网络的业务合作中,逐步了解到博拉网络具备大数据技术实力、在业界的品牌背书、以及客户资源等整体实力优势,故希望能与博拉网络提升合作模式,通过更为深入的与其成立合资公司的方式来发挥各自的优势,获取更大的市场份额及商业收益。本人在与博拉网络合资成立赢睿达 时,由于本人出资的黎古科技与当时正在筹备设立的赢睿达存在潜在同业竞争,故在与博拉网络签署的合资协议中约定本人必须于2019年3月20日前,全部清理持有黎古科技的股权并辞任相关职务 。但由于后续在实际操作中,黎古科技原有业务的清理、交接及寻找股权受让方等需要的时间远超出原有预期,及存在一些不确定因素,所以 本人未能在前述约定日期前完成解决黎古科技与赢睿达之间同业竞争问题的承诺。 本人经与博拉网络、刘晓凤等充分协商,并根据本人与博拉网络签署的合资协议的约定, 考虑到不影响博拉网络的业务规划和发展,因此本人自愿将持有的赢睿达股权分别转让给博拉网络及刘晓凤 。刘晓凤与本人无任何亲属关系或委托持股关系,她原为黎古科技的核心业务人员,业务能力突出,在数字媒体领域具有较为突出的经验及资源,在成立赢睿达后,原本就有计划将其作为发展为赢睿达的合伙人,故本次将本人持有赢睿达的部分股权转让给了刘晓凤。”
…省略了部分回复…

发行人与黎剑飞通过共同投资设立公司的方式建立合作关系,是希望加强与其的捆绑和激励。按双方合作协议约定,黎剑飞需于2019年3月20日前完成黎古科技的股权退出,但由于黎剑飞个人原因未能在该时间节点完成黎古科技的股权退出。2019年4月15日,为确保公司业务的如期开展,以及避免发生关联交易的瑕疵问题,经协商黎剑飞同意将合资公司设立时的个人股权分别转让给第三方刘晓凤和控股方博拉网络。刘晓凤 原为黎古科技的核心业务人员,业务能力突出,在数字媒体领域具有较为突出的经验及资源,在成立赢睿达 后,原本就有计划将其作为发展为赢睿达合伙人,故本次将黎剑飞持有赢睿达的部分股权转让给了刘晓凤。同时,未来公司将根据黎剑飞对合资公司业务发展的贡献情况,可能再行考虑通过股权激励的方式对黎剑飞进行有效的捆绑和激励。自刘晓凤出资合资公司赢睿达后,已带动赢睿达数字媒体投放业务快速增长,截至2019年6月30日,合资公司实现销售收入四千余万元。”
…省略了部分回复…

(2)发行人与黎古科技的交易定价的公允性
根据黎古科技与除发行人之外的其他客户的销售合同,黎古科技为其他客户提供的返点政策和为发行人提供的返点政策对比情况如下:

结合黎古科技为发行人与其他客户提供的返点比例来看,黎古科技为发行人提供的返点比例略高于为其他客户提供的返点比例主要原因为发行人对黎古科技的采购量较大,发行人2018年向黎古科技采购金额为3,497.01万元,占黎古科技当年营业收入的39.44%;发行人2019年1-6月向黎古科技采购金额为3,767.83万元,占黎古科技2019年1-6月营业收入的70.67%。根据数字媒体投放业务的行业惯例,采购量越大,返点比例越高,因此发行人与黎古科技的交易定价具有公允性。

…省略了部分回复…

核查过程

  1. 查询并核对黎剑飞与黎健艺的居民户口簿和居民身份证复印件;
  2. 核查发行人与重庆黎古科技有限公司签署的业务合同;
  3. 查询黎古科技的工商登记档案;
  4. 查阅黎古科技的财务报表;
  5. 查阅黎古科技与除发行人之外的其他客户的销售合同;
  6. 查询国家企业信用信息公示系统,并查询启信宝(https://www.qixin.com/)作为辅助手段,核查报告期内发行人前10大供应商的股东(包括历史上的股东)、董事、监事、高级管理人员和经办人员清单,与发行人及其关联方、发行人员工及前员工进行对比核查,并获取重名人员的居民身份证复印件或公民身份号码;
  7. 核查报告期内发行人及其子公司全体员工(含前员工)的简历;
  8. 核查发行人及其关联方、发行人媒介采购部全体员工、与发行人主要供应商存在任职及持股关联关系的员工的银行流水;
  9. 访谈黎剑飞、刘晓凤并核查其银行流水;
  10. 访谈报告期内发行人的主要供应商,并取得其出具的《无关联关系声明》或书面说明;
  11. 取得发行人及其关联方、发行人员工出具的书面说明。

向控股股东拆入资金

问题6

第一轮,问题23 后续

根据回复材料,(1)发行人2018年7月底由于定期存款2,000.00万元和理财产品3,000.00万元均未到期导致资金情况较为紧张,于2018年8月向控股股东拆入1,200.00万元无息借款以临时获取发展资金,由于上述交易未达到“与同一关联法人在一个会计年度内发生的总额超过1,500万元且占公司最近一期经审计的合并报表总资产5%的日常经营性关联交易”的标准,故无需提交公司董事会审批,且已经履行了董事长审批程序,相应的决策程序合规合法;(2)报告期内发行人实际控制人兼董事长在控股股东处领薪的情形并自2019年3月开始在发行人领取薪酬,不再从同趣控股领取薪酬。
请发行人进一步说明:(1)结合2018年度出现资金紧张的情况,说明发行人建立的与资金活动相关的内部控制制度以及是否健全并得到有效执行;(2)实际控制人兼董事长未回避的原因,发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关关联交易的规定,发行人向控股股东拆入资金履行的程序是否符合上述规定,前述内部制度是否符合科创板上市公司相关监管要求,发行人的内部控制制度是否健全并得到有效执行;(3)报告期各期控股股东管理费用的具体构成、在册员工数量、部门分布和薪酬总额,是否存在从事与发行人相关业务的情形,各离职员工的去向,上述员工是否在发行人客户或供应商任职、服务或领薪的情形,是否与发行人客户或供应商及其关联方存在资金往来,董事长在控股股东处领薪是否构成关联方代垫成本或费用。

股东 - 尤启明

问题10

第一轮 问题1 后续

根据回复材料,发行人股东尤启明2011年至2017年期间持股的资金均来源于外部借款,其中,宗申产业集团与尤启明同系发行人股东重庆英飞尼迪的有限合伙人,宗申产业集团 实际控制人左宗申 控制的重庆汽摩系 发行人2016年前十大客户之一。
2017年联合基金1号 退出价格明显高于同期股东转让价格。此外,发行人首轮回复中对海外融资相关投资机构的融资成本、优先股对应的权利义务安排等内容未予答复。
请发行人对首轮问询中未予答复内容进行补充说明。请保荐机构及发行人律师核查:(1)尤启明与借款方之间的业务、资金往来情况,借款方与发行人、控股股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在委托持股或其他利益安排;
(2)重庆英飞尼迪的入股价格,其于2015年入股发行人之后重庆汽摩即成为发行人前十大客户之一的原因,发行人向重庆汽摩提供的具体服务或产品内容,此前是否存在业务往来,尤启明是否进行业务引荐,是否存在利益输送;(3)联合基金1号 退出价格16元/股的定价过程,其他股东是否参与协商,除尤启明外其他股东未予受让的原因。请保荐机构及发行人律师对上述事项核查,说明核查方式、核查过程,并发表明确意见。

回复

…省略了部分回复…

1、联合基金1号退出价格16元/股的定价过程
发行人股东中原有两家契约型基金股东——即勤晟泓鹏价值证券投资基金、联合基金1号新三板基金。上述两家契约型基金股东均为发行人2015年在新三板定增时引进的股东,定增价格为10元/股,增资过程合法合规。
2017年发行人创业板首发申报阶段,按照当时首发上市的审核要求,须将“三类股东”予以清理后,方能顺利推进审核进程。根据审核要求,并经相关各方沟通认可,最终清理方案为两家契约型基金股东将所持发行人的股份转让给发行人当时的老股东。其中,联合基金1号新三板基金将所持有的发行人股份50万股转让给尤启明,转让价格为人民币16元/股,定价依据为入股成本加上合理回报(较联合基金1号新三板基金入股发行人的成本价10元/股溢价60%)。

2、其他股东是否参与协商,除尤启明外其他股东未予受让的原因
经核查,前述2017年9月清理“三类股东”时,发行人当时的全部股东均参与协商,发行人均逐一询问全部股东(不能新增股东)是否具有受让意向,是否接受人民币16元/股的受让价格除尤启明外,其他股东未予受让的原因各有不同,例如自然人股东无法在短期内筹措800万元现金;16元/股的价格较高,以该等价格增持未来投资收益不甚明朗,风险较高,超过自身风险承受能力;机构股东股权投资(追加投资)的内部决策时间较长,无法在短期内完成交易等。
综上,除尤启明以外,其余股东均未表示受让意向,因此最终由尤启明受让联合基金1号新三板基金所持有的发行人股份50万股股份,转让价格为16元/股,共计800万元。

以物抵债的相关事项

问题12

第一轮 问题26 后续

根据回复材料,发行人将以物抵债的10辆汽车全部出售,抵款车辆的抵款金额为2,417,716.00元,后续实际销售金额为1,839,153.85元,造成损失578,562.15元。目前仍有部分以物抵债房产未办理完成过户。
请发行人说明:(1)交易对方基本情况,是否与发行人、控股股东、实际控制人等存在关联关系,交易价格的定价依据及合理性,是否履行了内部程序,是否存在利益输送;(2)部分房产尚未办理完成过户的原因,未过户房产的会计处理,入账依据是否充分,是否符合企业会计准则的相关要求,办理过户是否存在法律障碍。

第三轮问询

发行人业务实质

根据前两轮回复材料,发行人强调自身是企业大数据服务提供商。从收入结构来看,2018年“营销及运营”收入占比52.13%,“数字媒体投放”收入占比25.69%,其中,数字媒体投放收入占比在2019年上半年上升至38.44%。发行人招股说明书披露,营销及运营业务的业务成本构成包括网络内容的设计和制作、网络内容发布、线下活动执行。
请发行人进一步说明:(1)发行人提供的“网络内容的设计和制作、网络内容发布、线下活动执行”的具体内容及业务占比,发行人核心技术在相关业务内容中的应用及占比情况,发行人E2C业务平台在相关业务过程中的具体作用;前述业务内容是否主要承担发行人客户市场部的职能,是否主要承接客户市场部的外包业务,如否,说明具体原因和情况;(2)结合发行人目前业务构成集中在“营销及运营”及“数字媒体投放”的实际情况,列示与从事数字营销和媒体投放的同行业可比公司(包括已上市和未上市)存在的具体异同;(3)进一步论证发行人业务实质不为数字营销、广告投放业务,而将公司定位于“大数据服务提供商”不存在误导投资者的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见,并就发行人是否符合科创板的推荐领域,是否符合科创板定位的相关规定发表明确意见

  1. 对于发行人的定位,上市委始终认为其科创性的定位不是很清晰,尤其是2018年及2019年上半年数字媒体投放收入占比由2018年的25.69%上升至在2019年上半年上升至38.44%。而发行人给出的解释是:广告投放具有规模大的特征,由于发行人收入规模基数较小,数字媒体投放收入占比相对较高。而且数字媒体投放业务毛利不高,对公司业绩贡献不大。
  2. 发行人更是通过与同行不同业务、技术等作对比,第三方机构认可情况(入围情况)来说明自身科创性定位的合理性。

从这三轮的问题来看,其实对于发行人的定位问题,上市委一直是抱着怀疑的态度。

核心技术及相关信息披露

根据前两轮回复材料,发行人强调自身具有深厚的互联网产品技术底蕴,而发行人已有的21项发明专利均为继受取得,发行人自主研发的发明专利均于2019年1月集中申请。发行人大数据来源于服务过程中的不断积累和沉淀数据资源。此外,发行人基于业务未来发展趋势及技术储备论述自身具有技术先进性,但在相关业务内容及收入构成中未予体现。
请发行人:(1)基于奇虎网已被转让,相关技术已迭代,除主要创始团队留任公司以外,与发行人之间无其他联系,发行人已有发明专利均为继受取得等实际情况,对招股说明书中多处引用“奇虎网”关于核心技术水平的宣传性表述进行删除,避免对投资者理解产生误导;(2)发行人的大数据内容的具体构成,是否仅包含家乐福、长安汽车等主要客户数据,招股说明书披露的“构建了庞大的精准人群数据库,以及在汽车、快消、3C家电、电商和零售等主要垂直行业的用户数据库”的描述是否准确,对夸大、过度宣传内容进行删除;(3)发行人所拥有大数据的具体形成过程、规模和权属,并具体分析大数据在细分产品中的具体应用及表现,其收入占比及具体计算过程,以及大数据使用的合法合规性;(4)结合在手订单、潜在客户和核心技术等因素,进一步分析目标客户所处行业的前景变化有利于发行人自身业务成长的原因及合理性,并提供充分依据;发行人技术储备实现经营转化的可行性,并分析发行人收入构成变动趋势及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见,并就发行人是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件,是否依靠核心技术形成较强成长性,发行人相关信息披露是否真实、准确、完整发表明确意见。

简单来说,

  1. 发行人在申报科创板前集中申请专利和其“不断积累的大数据技术”的前后匹配性;
  2. 核心技术的过度描述理应删除;
  3. 大数据的来源、使用的合法合规性; 这里我突然想起了上个礼拜被否的北京墨迹风云,它家也是涉及了数据的合规性问题。根据发行人的回复,发行人的大数据内容不仅包含家乐福、长安汽车等主要客户数据,还包含其他行业客户数据、发行人自有的从互联网采集的公开数据,以及通过公司自有媒体和应用工具取得的数据。 回复里也说明了公司按照和客户约定合法合规使用数据并告知采集人后才会收集其数据。
  4. 其次,发行人也提及了技术储备实现经营转化的可行性分析,这个就是所谓的技术输出。在我看来,大数据公司和数字营销公司的最本质区别就是这家企业是否具备了核心技术输出,将这项技术应用于各行各业,而非局限于数字营销方面。虽说发行人做了相关的预测,但最终还是要看上市委卖不卖账。

### 关联方披露

根据申报文件及问询回复;(1)重庆黎古科技有限责任公司(以下简称黎古科技) 为发行人2018年度和2019年1-6月的第一大供应商,采购金额分别为3,497.01万元和3,767.83万元,发行人向黎古科技 采购的平均单价远低于向北京腾讯文化传媒有限公司且与其他供应商的平均单价存在显著差异,但未充分说明原因及合理性;(2)黎古科技 原股东为黎剑飞和古雪 ,其中古雪 于2018年8月转让给自然人黎剑飞 后退出,黎剑飞 于2019年4月转让给自然人胡儒松 后退出,截至目前自然人胡儒松潘琼 分别持有黎古科技85%和15%的股权,潘琼古雪 共同设立了重庆简客有仪科技有限公司胡儒松 任总经理和法定代表人;(3)发行人于2019年2月与黎剑飞合资设立重庆赢睿达数字技术有限公司 (以下简称赢睿达),持股比例分别为90%和10%,2019年4月黎剑飞将其持有1.5%和8.5%的股权分别转让与发行人和刘晓凤,刘晓凤 于2018年7月至2019年3月担任黎古科技媒介总监;(4)截至2019年6月30日赢睿达共计63名员工,其中12人曾经在黎古科技任职;(5)发行人与赢睿达和广州新蜂菲德网络科技有限公司 (以下简称新蜂菲德)签署的网络推广合作合同授权代表均为黎剑飞。
请发行人:(1)比照关联方的要求披露发行人与黎古科技的关联关系及关联交易和关联交易履行的决策程序,结合市场价格、其他供应商或第三方可比价格和返点政策等因素分析定价公允性,黎古科技成立至今的总资产、总负债、营业收入和净利润数据,是否存在为发行人代垫成本费用的情形,是否与发行人及其关联方、发行人员工及前员工之间存在关联关系、资金往来或其他利益安排;(2)发行人员工及前员工在发行人主要供应商处任职、领薪或持股的情形,发行人向该等供应商采购交易价格的公允性,是否应比照关联方披露和履行决策程序。
请发行人说明:(1)与新蜂菲德销售业务的真实性及合理性,相关授权代表签署均为黎剑飞的原因及合理性;(2)赢睿达和黎古科技的股权转让款的支付情况及相关资金来源,是否存在委托持股或其他利益安排的情形;(3)重庆简客有仪科技有限公司的主营业务及经营情况,客户或供应商与发行人的重叠情况,是否与发行人经营相同或相似业务的情形,是否存在委托持股或其他利益安排的情形。

  1. 关联交易向来是上市大忌,在二轮问询的时候发行人就这关联交易问题作了一次回复,但上市委并不卖账。上市委认为发行人向关联供应商采购的价格低于同行的价格(返点比例),有虚增利润的嫌疑。
  2. 关联方黎古科技与发行人有着“剪不断理还乱”的关系。关联方黎古科技有可能扮演着帮助发行人分摊员工成本的情况。

在回复当中, 关联方黎古科技成立至今的总资产、总负债、营业收入和净利润数据申请了豁免披露;供应商北京云锐对采购价格对比已申请豁免披露,发行人员工及前员工在发行人主要供应商处北京云锐存在任职、领薪的情形。

关于内部控制

根据申报材料及问询回复:(1)发行人于2018年8月向控股股东同趣控股拆入1,200.00万元无息借款以临时获取发展资金,但实际控制人、董事长童毅未回避表决,原因是该笔拆借资金为临时性资金拆入,且发行人无须支付利息,系发行人纯获益行为,不属于发行人控股股东或关联方占用发行人资金的情形;(2)控股股东财务部人员仅为1名。
请发行人:(1)进一步说明上述资金拆借的决策程序是否合法合规,发行人解释的原因是否成立,上述关联交易披露为日常经营性关联交易是否符合相关法律法规及上市规则的规定,是否对内部控制制度有效性产生重大不利影响;(2)进一步说明发行人与控股股东之间是否存在资产、人员、财务、机构和业务混同的情形,发行人的内部控制是否健全并得到有效执行,是否对发行条件构成障碍。

审核结果:终止

1、请发行人代表以浅显直白,简单易懂的语言说明:(1)发行人的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况;(2)发行人营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系。请保荐代表人发表明确意见。
2、请发行人代表说明:(1)发行人与其客户在确认投放方案以及具体投放过程中双方的具体权利义务;(2)在投放方案,特别是投放媒体需要客户确认同意的情况下,发行人对具体投放工作的可操作空间以及这些具体操作可能对最终履约效果的影响;(3)发行人如何在执行精准投放前先获取供应商广告资源,是否存在已获取但最终未能使用的广告资源;(4)若客户根据对投放效果的监控,对投放具体事宜提出修改意见,发行人是否有义务根据客户的建议相应修改具体投放方案;(5)在采用CPM方式与客户结算的情况下,发行人与其供应商选用何种结算方式;(6)发行人采用全额法核算的数字媒体投放服务在申报期间的毛利率,并据此进一步说明发行人在该类业务中具有实质性的议价能力;(7)结合业务实质,说明发行人所采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人发表明确意见。

阅读量: | 柯西君_BingWong | 2019-11-14